Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2012 г. N 12АП-2471/12

г. Саратов

16 апреля 2012 г.

Дело N А12-7890/2011

Резолютивная часть постановления объявлена "11" апреля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен "16" апреля 2012 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шалкина В. Б.,

судей Жаткиной С.А., Тимаева Ф.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сабировой Г.У.,

в отсутствии участников процесса, уведомленных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сити-Лизинг"

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 18 января 2012 года по делу N А12-7890/2011, (судья Даншина Н.В.) о процессуальном правопреемстве стороны,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Сити-Лизинг" (г. Волгоград, ИНН 3442079362, ОГРН 1053477276082)

к обществу с ограниченной ответственностью "Дайкок" (г. Волжский, Волгоградская область, ИНН 3435095821, ОГРН 1083435005840)

о взыскании 1 109 939 руб. 15 коп.

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Дайкок"

к обществу с ограниченной ответственностью "Сити-Лизинг"

о взыскании 1 016 050 руб. 17 коп.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Сити-Лизинг" (далее - ООО "Сити-Лизинг", истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Дайкок" (далее - ООО "Дайкок", ответчик) с учетом уточнения о взыскании 1 401 025,67 руб., из которых: 1 014 437,12 руб. - задолженность по лизинговым платежам по договору лизинга от 12.05.2010 N 144 по состоянию на 29.03.2011, 342 588,55 руб. - неустойки за нарушение сроков внесения лизинговых платежей за период с 28.05.2010 по 29.03.2011, 44 000 руб. - неустойки за просрочку возврата имущества.

ООО "Дайкок" предъявило встречный иск с учетом уточнения о взыскании с ООО "Сити-Лизинг" стоимости предмета лизинга в составе уплаченных лизинговых платежей в сумме 719 838,02 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 16.09.2011 по настоящему делу первоначальные исковые требования ООО "Сити- Лизинг" удовлетворены частично, с ООО "Дайкок" в пользу истца взыскано 197 982,59 руб. задолженности по лизинговым платежам, 50 000 руб. неустойки за просрочку внесения лизинговых платежей, 10 000 руб. за просрочку возврата предмета лизинга, всего 257 982,59 руб. В остальной части иска отказано.

Исковые требования по встречному иску удовлетворены в полном объеме, с ООО "Сити-Лизинг" в пользу ООО "Дайкок" взыскано 719 838,02 руб. выкупной стоимости предмета лизинга.

Также в результате зачета удовлетворенных требований по первоначальному и встречному искам с ООО "Сити-Лизинг" в пользу ООО "Дайкок" взыскано 461 855,43 руб.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26.12.2011 решение от 16.09.2011 оставлено без изменения.

На исполнение решения Обществу с ограниченной ответственностью "Дайкок" выдан исполнительный лист серии АС N 003346593.

В арбитражный суд обратился Панов Андрей Вениаминович с заявлением о процессуальном правопреемстве стороны - замене взыскателя - ООО "Дайкок" на Панова А.В.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 18 января 2012 года суд произвел замену ответчика - Общества с ограниченной ответственностью "Дайкок" его правопреемником - гражданином Пановым Андреем Вениаминовичем (Волгоградская область, г. Волжский, ул. Дружбы, д.39, кв.6, паспорт серии 18 10 N 555837 выдан 01.03.1991 отделом УФМС России по Волгоградской области в городе Волжский).

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Сити-Лизинг" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное определение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Заявитель считает, что без предварительного согласия лизингодателя (ООО "Сити-Лизинг"), выраженного в письменной форме, лизингополучатель (ООО "Дайкок") не имел права передавать свои права или обязанности по договору лизинга (финансовой аренды) N 144 от 12.05.2010 г. третьему лицу.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что суд первой инстанции правомерно произвел замену ответчика - Общества с ограниченной ответственностью "Дайкок" его правопреемником - гражданином Пановым А.В.

Как следует из материалов дела, 12.05.2010 между ООО "Сити-Лизинг" (лизингодателем) и ООО "Дайкок" (лизингополучателем) заключен договор лизинга (финансовой аренды) N 144, в соответствии с которым лизингодатель приобрел в собственность автобус ЛиАЗ-525636, 2008 года выпуска, цвет кузова белый, зеленый, двигатель ЯМЗ-6563,10 80004708, VINXTY 52563680020603, кузов 20603, и передал его лизингополучателю во временное владение и пользование, что подтверждается актом приема-передачи от 14.05.2010.

Как следует из решения по настоящему делу от 16.09.2011 г., оставленного без изменения Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26.12.2011, стороны не оспаривали факт расторжения указанного договора с 25.03.2011 г.

На момент расторжения договора лизинга у лизингодателя перед лизингополучателем имелось денежное обязательство оплате стоимости предмета лизинга, уплаченной лизингополучателем в составе лизинговых платежей.

28.11.2011 между Пановым Андреем Вениаминовичем (кредитор) и ООО "Дайкок" (первоначальный кредитор) был заключен договор уступки требования N 10, согласно которому первоначальный кредитор уступил кредитору в полном объеме требования к ООО "Сити-Лизинг" (должнику) 461 855 руб. 43 коп. по исполнительному листу серии АС N 003346593 по делу N А12-7890/2011, выданного на основании решения Арбитражного суда Волгоградской области от 16.09.2011.

В случаях выбытия одной из сторон в спорном правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии процесса (ст. 48 АПК РФ).

В качестве доказательства произошедшего в материальном правоотношении правопреемства заявителем в материалы дела были представлены: договор уступки требования от 28.11.2011, письмо N 35 от 28.11.2011 об уведомлении должника о состоявшейся уступке права требования.

При этом судом апелляционной инстанции установлено, что действительная воля сторон по договору уступки требования была направлена на замену кредитора в обязательстве по оплате задолженности по оплате выкупной стоимости предмета лизинга.

Договор уступки требования заключен после прекращения действия договора лизинга (финансовой аренды).

Предусмотренное условиями договора лизинга условие о запрете цессии без согласия другой стороны прекратило свое действие, в связи с чем, довод заявителя апелляционной жалобы о недействительности договора уступки требования по причине отсутствия согласия должника на уступку права, принадлежащего лизингодателю, противоречит пункту 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации и является необоснованным.

Кроме того, согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, является по общему правилу ничтожной, если только закон не устанавливает, что она оспорима, то есть закон предусматривает специальные нормы по регулированию особых последствий для отдельных групп недействительных сделок.

Применительно к статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которой если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна знать об указанных ограничениях.

Признание договора уступки прав требования, заключенного без согласия должника, недействительным по основаниям статьи 168 или применительно к статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки прав требования законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

Если на такую обязанность указывают отдельные нормы закона или иных правовых актов, то договор уступки прав требования является ничтожным в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным названной статьей Кодекса, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения.

Аналогичная позиция выражена ВАС РФ в постановлении Президиума от 13.12.2011 N 10900/11.

Оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления указанными выше лицами соответствующего иска.

Таким образом, основания для признания ничтожным договора уступки права требования 28.11.2011 г., заключенного, по мнению заявителя жалобы, в нарушение условий договора лизинга N 144 от 14.05.2010 г., а именно без согласия должника, отсутствуют.

В связи с чем, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что заявление о процессуальном правопреемстве стороны подлежит удовлетворению.

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает принятый по делу судебный акт законным и обоснованным и не находит оснований для его изменения или отмены.

Доводы апелляционной жалобы несостоятельны, не принимаются судом и не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Волгоградской области от 18 января 2012 года по делу N А12-7890/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

В.Б. Шалкин

Судьи

С.А. Жаткина Ф.И. Тимаев