Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2012 г. N 11АП-2682/12

г. Самара

17 апреля 2012 г.

Дело N А55-1696/2011

Резолютивная часть постановления оглашена 10 апреля 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 апреля 2012 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Карпова В.В., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Книстяпиной О.А.,

с участием:

от истца - Сухова Е.И., доверенность N 5009 от 29.07.2011 г.,

от ответчиков:

ООО "Авто-Трейд" - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

ООО "Альфа" - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от третьего лица - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 7,

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Авто-Трейд", Самарская область, г. Тольятти,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 27 января 2012 года по делу

N А55-1696/2011 (судья Сафаева Н.Р.)

по иску ОАО "Сбербанк России" в лице Автозаводского отделения N 8213, Самарская область, г. Тольятти,

к обществу с ограниченной ответственностью "Авто-Трейд", Самарская область, г. Тольятти,

обществу с ограниченной ответственностью "Альфа", Самарская область, г. Тольятти,

с участием третьего лица - общества с ограниченной ответственностью Компания "НОВИК", Республика Башкортостан, г. Белебей,

о применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество (ОАО) "Сбербанк России" в лице Автозаводского отделения N 8213 обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Авто-Трейд", обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Альфа", с участием третьего лица - общества с ограниченной ответственностью (ООО) "Компания "НОВИК" о применении последствий недействительности сделки - договора уступки прав требования (цессии) N03-Ц/10 от 19.07.2010 - в виде двусторонней реституции, а именно: восстановления прав требования у ООО "Авто-Трейд" к ООО "Компания "НОВИК" в размере 217 795 150 руб., возврата ООО "Альфа" полученного встречного исполнения со стороны нового кредитора.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25 марта 2011 г. в удовлетворении заявленного иска отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2011 г. решение суда первой инстанции было оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 05 октября 2011 г. отменил ранее принятые по делу судебные акты и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указав на необходимость устранения противоречий в показаниях руководителя ООО "Авто-Трейд" о его осведомленности относительно запрета на распоряжение правом требования задолженности с ООО "Компания "НОВИК".

При новом рассмотрении, решением Арбитражного суда Самарской области от 27 января 2012 г. исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом ООО "Авто-Трейд" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 27 января 2012 г. и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований. Считало, что судом нарушены нормы материального права, что привело к вынесению неправомерного решения, поскольку судебный пристав - исполнитель своевременно не направил постановление об аресте дебиторской задолженности, указанный документ получен только 06.08.2010 г.

Представитель ОАО "Сбербанк России" в лице Автозаводского отделения N 8213 с доводами апелляционной жалобы не согласился, считал решение суда первой инстанции законным и обоснованным, полагал, что оснований для его отмены не имеется. Просил апелляционную жалобу оставить без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие участников процесса, своевременно и надлежащим образом извещенного о дате и месте судебного заседания.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 27 января 2012 года по делу N А55-1696/2011 в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что ООО "Авто-Трейд" является кредитором ООО "Компания "НОВИК" с размером требований 217 795 150 руб.

Наличие требований подтверждено вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Республики Башкортостан по делам N А07-18819/2008 (в сумме 96 000 000 рублей); N А07-20464/2008 (в сумме 4 386 000 рублей); N А07-1369/2009 (в сумме 50 000 000 рублей); N А07-1370/2009 (в сумме 530 000 рублей); N А07-200/2009 (в сумме 23 500 000 рублей); N А07-201/2009 (в сумме 19 904 150 рублей); N А07-202/2009 (в сумме 23 475 000 рублей).

Указанные требования ООО "Авто-Трейд" включены в полном объеме в реестр требований кредиторов ООО "Компания "НОВИК", в отношении которого Арбитражным судом Республики Башкортостан возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) N А07-11589/2009.

Включение требований в реестр подтверждается определениями Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.10.2009 и от 02.03.2010 (т.1 л.д. 68-71).

При этом ООО "Авто-Трейд" является должником ОАО "Сбербанк России" в лице Автозаводского отделения N 8213 на основании решений постоянно действующего Третейского суда при ЗАО "Инвестиционно-строительная компания СБЕРБАНКИНВЕСТСТРОЙ" от 30.12.2008 по делам N ТС-100/08, NТС-101/08, NТС-102/08, NТС-103/08 (т.1 л.д. 25-32). Данными решениями с ООО "Авто-Трейд" в пользу ОАО "Сбербанк России" в лице Автозаводского отделения N 8213 была взыскана просроченная задолженность по кредитным договорам на общую сумму 214 977 128 рублей 61 копейка.

26.01.2009 г. на основании указанных решений третейского суда Автозаводский районный суд г. Тольятти Самарской области выдал истцу исполнительные листы на принудительное взыскание задолженности с ответчика, о чем вынес соответствующие определения (т.1 л.д. 33-36).

Выданные судом общей юрисдикции исполнительные листы были предъявлены истцом к исполнению в Межрайонный отдел судебных приставов по особым исполнительным производствам Самарской области УФССП по Самарской области, который постановлениями от 12.03.2010 возбудил исполнительные производства N 36/45/6231/9/2010, N 36/45/6229/9/2010, N36/45/6230/9/2010, N 36/45/6228/9/2010 (т.1 л.д. 37-40), которые впоследствии были объединены в сводное исполнительное производство N36/45/6228/9/2010-СД от 12.03.2010.

В рамках указанного сводного исполнительного производства 22.03.2010 г. судебным приставом-исполнителем Антоновой А.В. было принято постановление о наложении ареста на принадлежащее должнику ООО "Авто-Трейд" право требования конкурсного кредитора ООО "Компания "НОВИК" на всю сумму задолженности, включенную в реестр требований кредиторов ООО "Компания "НОВИК" (т. 1 л.д. 42).

Несмотря на наличие такого ареста дебиторской задолженности ООО "Авто-Трейд" в пользу истца, оно 19.07.2010 совершило сделку по отчуждению арестованного права требования, заключив договор уступки права требования N 03-Ц/10 с ООО "Альфа" (т. 1 л.д. 102-103). На условиях данного договора, ООО "Авто-Трейд", именуясь "Кредитором", передало ООО "Альфа", выступившему "Новым кредитором", право требования к ООО "Компания "НОВИК" в размере 217 795 150 рублей, установленное решениями Арбитражного суда Республики Башкортостан по делам NА07-18819/2008; NА07-20464/2008; NА07-1369/2009; NА07-1370/2009; NА07-200/2009; NА07-201/2009; NА07-202/2009.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ОАО "Сбербанк России" в лице Автозаводского отделения N 8213 с исковыми требованиями на основании ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Порядок наложения ареста на дебиторскую задолженность регламентирован нормами ст. 83 Федерального закона "Об исполнительном производстве", сославшись на который суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что ограничения на изменение дебитором правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность, начинают действовать лишь со дня получения дебитором уведомления о наложении ареста.

Так из материалов дела следует, что постановление о наложении ареста на имущественные права ООО "Авто-Трейд" от 22.03.2010 г. было передано представителю взыскателя Сбербанка России Сагину И.А. для вручения непосредственно директору должника Карлову С.Г. и конкурсному управляющему ООО "Компания "НОВИК" Альдебеневу Н.В. Примерно 05.07.2010 представитель взыскателя Сагин И.А. сообщил судебному приставу, что не может документально подтвердить факт вручения постановления от 22.03.2010 должнику, так как не смог найти должника ни по месту жительства его руководителя, ни по месту его работы, и оставил данное постановление в почтовом ящике по адресу: г. Тольятти, ул. 70 лет Октября, 15-59. В связи с этим судебный пристав-исполнитель направил постановление от 22.03.2010 должнику ООО "Авто-Трейд" заказным письмом с уведомлением, которое было получено адресатом лишь 06.08.2010 (т.1 л.д.145-146).

Из пояснений представителя ОАО "Сбербанк России" в лице Автозаводского отделения N 8213 следует, что руководителю ООО "Авто-Трейд" Карлову С.Г. стало известно о таком аресте 09.07.2010 г., что подтверждается постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 19.10.2010 г., принятое дознавателем Межрайонного отдела судебных приставов по особым исполнительным производствам Самарской области УФССП по Самарской области Абибак А.А. (т.1 л.д. 43-44). Где указано, что допрошенный Карлов С.Г. подтвердил, что постановление о наложении ареста на имущество от 22.03.2010 он получил по почте 04.08.2010 г., а факсом от конкурсного управляющего ООО "Компания"Новик" 09.07.2010 г.

Таким образом, ссылку заявителя апелляционной жалобы о том, что руководитель ООО "Авто-Трейд" получил копию определения о наложении ареста на имущество должника от 22.03.2010 г. лишь 04.08.2010 г., то есть после совершения им оспариваемой сделки, арбитражный апелляционный суд считает несостоятельной.

Лицо, реализующее свои права в гражданском обороте, должно действовать разумно и добросовестно, однако в данном случае, располагая информацией от дебитора о существующем ограничении в обороте дебиторской задолженности, ООО "Авто-Трейд", являясь кредитором, такой разумности и добросовестности не проявило, уступив арестованную задолженность по сделке ООО "Альфа", в нарушение требований ч. 4 ст. 83 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве".

Довод заявителя апелляционной жалобы о начале действия запрета на отчуждение дебиторской задолженности лишь с даты получения им постановления о наложении ареста от самого судебного пристава, отклоняется судебной коллегией.

Данный довод приводился ответчиком в суде первой инстанции, рассмотрен судом и ему дана надлежащая правовая оценка.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о том, что заключенный между ответчиками договор N 03-Ц/10 уступки права требования от 19.07.2010 г. совершен в нарушение норм ст. 83 Федерального закона "Об исполнительном производстве", что влечет его недействительность в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в которой указано, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения, является правильным.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Иные доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Судебной коллегией нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено, решение Арбитражного суда Самарской области от 27 января 2012 года по делу N А55-1696/2011 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 2000 руб. относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 27 января 2012 года по делу

N А55-1696/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

В.В. Карпов О.Н. Радушева