Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2012 г. N 11АП-2388/12

г. Самара

19 апреля 2012 г.

Дело N А65-23026/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 апреля 2012 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Засыпкиной Т.С.,

судей Кузнецова В.В., Холодной С.Т.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Макаровым С.С.,

с участием:

от истца - извещен, не явился;

от общества с ограниченной ответственностью "ПФМК" - Гимадеев М.К., доверенность от 12 апреля 2012 г. N 202;

от третьего лица - извещен, не явился,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда дело по апелляционной жалобе

общества с ограниченной ответственностью "ПФМК", г. Зеленодольск, Республика Татарстан,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 января 2012 г.

по делу N А65-23026/2011 (судья Хамитов З.Н.),

по иску закрытого акционерного общества "Интерлес" (ОГРН 1021606760284), г. Зеленодольск, Республика Татарстан,

к обществу с ограниченной ответственностью "ПФМК", г. Зеленодольск, Республика Татарстан,

третье лицо - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 8 по Республике Татарстан, г. Зеленодольск, Республика Татарстан,

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Интерлес" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ПФМК" (далее - ответчик) о взыскании суммы долга в размере 1 291 774 руб. 67 коп.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 января 2012 г. заявленное требование удовлетворено.

При принятии судебного акта суд первой инстанции исходил из того, что товар, поставленный истцом ответчику по товарным накладным и счетам-фактурам, получен ответчиком.

Ответчик доказательств перечисления истцу денежных средств за полученный товар не представил, в связи с чем требование истца о взыскании суммы долга является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве.

Ответчик не лишен возможности обратиться в суд с исковым заявлением о взыскании стоимости товара по транспортной накладной от 21 июня 2010 г.

Не согласившись с выводами суда, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить и уменьшить сумму долга на 700 594 руб. 82 коп.

В апелляционной жалобе указывает, что ссылка суда на подписанный акт сверки взаимных расчетов от 16 сентября 2010 г., где финансово-хозяйственная операция между сторонами на сумму 700 594, 82 руб. не отражена, не может приниматься во внимание, так как в соответствии с этим актом сумма задолженности ответчика перед истцом составляет 746 870, 65 руб.

Работники истца были приняты на работу к ответчику 15 июня 2010 г. и с указанной даты имущественный комплекс истца со всем оборудованием передан в аренду ответчику. Таким образом, у ответчика имелась реальная возможность изготовить указанную в товарной накладной продукцию.

Инвентаризация выявила, что заказы за номерами 417, 429, 388 не были укомплектованы в полном объеме, поэтому для выполнения своих обязательств истец был вынужден покупать недостающую продукцию у ответчика.

Утверждение истца о том, что он не получал продукцию по товарной накладной от 21 июня 2010 г. N 9, не соответствует действительности.

Вышеуказанная накладная подписана на тот момент генеральным директором Середа В.И., который имел право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Материалы дела содержат достаточно доказательств, свидетельствующих о том, что после 17 июня 2010 г. истец осуществлял активную хозяйственную деятельность, связанную с приобретением и реализацией товаров.

В принятом решении суд первой инстанции не отразил, что сделка, совершенная заинтересованным лицом Середой В.И., повлекла причинение вреда интересам кредиторов.

Законом N 296-ФЗ введено правило, согласно которому, если договоры были заключены до даты возбуждения производства по делу о банкротстве, а поставка товаров, выполнение работ или оказание услуг произошли после этой даты, то требования кредиторов об их оплате независимо от смены процедуры, применяемой в деле о банкротстве, являются текущими.

Учитывая тот факт, что требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в реестр требований кредиторов и удовлетворяются вне очереди, можно сделать вывод, что указанные требования могут быть прекращены путем зачета.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представители других лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о дне и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрение дела проводится в отсутствие их представителей.

Проверив материалы дела, выслушав представителя ответчика, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 июня 2010 г. по делу N А65-10503/2010 в отношении истца введена процедура наблюдения, а 11 октября 2010 г. истец признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Болотов Ю.М. был назначен сначала временным, а затем конкурсным управляющим истца.

Истцом по товарным накладным N N 57527, 57520, 57528, 57543, 57561, 57552, 57555, 57557, 57556, 57577, 57535, 57533, 57539, 57538, 57534, 57537, 5 ответчику за период с 16 июня 2010 г. по 12 августа 2011 г. поставлена продукция, запасы и малоценный инвентарь (далее - товар) на общую сумму 1 291 774 руб. 67 коп.

08 сентября 2011 г. истец направил ответчику претензию с просьбой погасить в срок до 14 сентября 2011 г. указанную задолженность.

Поскольку ответчик не погасил задолженность за поставленный в его адрес товар, то истец обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

При принятии судебного акта об удовлетворении заявленного требования суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Статьей 434 ГК РФ предусмотрено, что договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.

В силу п. 3 ст. 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Как правильно указал суд первой инстанции, при отсутствии единого документа, подписанного сторонами, наличие в накладной сведений о наименовании, количестве и цене продукции дает основание считать состоявшуюся передачу товара разовой сделкой купли-продажи и применить к правоотношениям сторон нормы главы 30 "Купля-продажа" ГК РФ.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что товарные накладные, по которым ответчику передан товар, и выставленные в его адрес счета-фактуры содержат сведения о наименовании, количестве, цене товара, подписи лиц, отпустивших товар. Указанные товарные накладные подписаны представителем ответчика по доверенностям и скреплены печатью ответчика.

Следовательно, передача товаров ответчику по указанным накладным являются разовыми сделками купли-продажи, к которым применяются нормы главы 30 ГК РФ.

Факт получения товара от истца ответчиком не оспаривается.

Пунктом 1 ст. 486 ГК РФ на покупателя возложена обязанность оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно п. 2 ст. 486 ГК РФ, если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Следовательно, на ответчике лежит установленная законом обязанность оплатить истцу поставленный товар. Однако указанную обязанность ответчик не выполнил, доказательств оплаты полученного товара в материалы дела не представил.

Ответчик факт наличия задолженности по указанным накладным не оспаривает. В то же время, ответчик заявил требование о зачете перед истцом долга в размере 700 594 руб. 82 коп., возникшего на основании товарной накладной от 21 июня 2010 г. N 9 и счета-фактуры от 21 июня 2010 г. N 21.

Однако указанная товарная накладная от 21 июня 2010 г. N 9 подписана заинтересованным лицом - Середой В.И., который одновременно являлся генеральным директором истца и директором по направлению "Мебель и мебельные заготовки" ответчика.

Следовательно, указанная разовая сделка по передаче товара по товарной накладной от 21 июня 2010 г. N 9 в силу п. 1 ст. 61.1 и п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - закон N 127-ФЗ) является недействительной.

Кроме того, истец отрицает сам факт получения продукции по товарной накладной от 21 июня 2010 г. N 9.

В частности, в графе "груз принял" указанной товарной накладной стоит подпись генерального директора истца Середы В.И. (оттиск печати ЗАО "Интерлес), не являющегося материально-ответственным лицом. Факт оприходования товара, полученного по указанной товарной накладной, не подтвержден материалами дела, как и не подтверждена материалами дела дальнейшая передача указанного товара от генерального директора истца Середы В.И. иному материально-ответственному лицу.

Кроме того, эта сделка не получила последующего одобрения, в соответствии с требованиями ст. 183 ГК РФ.

В то же время, между сторонами 16 сентября 2010 г. подписан акт сверки взаимных расчетов, где финансово - хозяйственная операция между сторонами по счету-фактуре от 21 июня 2010 г. N 21 и товарной накладной от 21 июня 2010 г. N 9 в сумме 700 594 руб. 82 коп. не отражена, что свидетельствует об отсутствии факта получения товара по указанной накладной.

Довод ответчика о том, что в данном акте сверки взаимных расчетов сумма задолженности ответчика перед истцом составляет всего 746 870, 65 руб., арбитражным апелляционным судом не принимается во внимание, поскольку факт поставки товаров в адрес ответчика подтверждается материалами дела и ответчик этого не отрицает.

Отклоняется арбитражным апелляционным судом и довод ответчика о том, что у него имелась реальная возможность изготовить указанную в накладной продукцию и что для выполнения своих обязательств перед другими лицами истец был вынужден покупать недостающую продукцию у ответчика, поскольку в материалах дела отсутствуют безусловные доказательства, подтверждающие данные выводы ответчика.

В свою очередь, истец представил инвентаризационную ведомость проверки, проведенной на складах истца, из которой следует, что вывезенные товары имелись на складах истца и им был продан товар, не принадлежащий ответчику.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ответчиком не доказана поставка товаров истцу по спорной товарной накладной.

Более того, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 14 Информационного письма от 29 декабря 2001 г. N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" указал, что зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве.

Довод ответчика о том, что задолженность по спорной товарной накладной относится к текущим платежам и что она может быть прекращена путем зачета, арбитражным апелляционным судом признается несостоятельным, поскольку согласно п. 3 ст. 5 закона N 127-ФЗ удовлетворение требований кредиторов по текущим платежам в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, производится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

При этом законом N 127-ФЗ не предусмотрено прекращения задолженности по текущим платежам путем зачета встречных однородных требований, поскольку в результате указанного действия может быть получено преимущество одних лиц перед другими лицами, имеющими первоочередное право на погашение возникшей перед ними задолженности, в том числе и по другим текущим платежам.

Как правильно указал суд первой инстанции, ответчик не лишен возможности обратиться в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании стоимости поставленного товара по товарной накладной от 21 июня 2010 г. N 9.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленное требование.

С учетом изложенного оснований для отмены или изменения решения суда не имеется.

Доводы, приведенные подателем жалобы в апелляционной жалобе, основаны на ошибочном толковании закона и не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований истца, а потому решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по государственной пошлине распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 января 2012 г. по делу N А65-23026/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.С. Засыпкина

Судьи

В.В. Кузнецов С.Т. Холодная