Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2012 г. N 04АП-1100/12

г. Чита

19 апреля 2012 г.

А58-4405/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 12.04.2012.

В полном объеме постановление изготовлено 19.04.2012.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Скажутиной Е.Н.,

судей Капустиной Л.В., Макарцева А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Петелиной Т.В.,

рассмотрев в открытом заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "КАРАТ"

на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 24 января 2012 года

по делу N А58-4405/2011

по иску Общества с ограниченной ответственностью "КАРАТ" (ОГРН 1041402034530, ИНН 1435146977; адрес: 677000, Республика Саха /Якутия/, г.Якутск, ул.Петра Алексеева, 83, 9, 65)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Искра" (ОГРН 1021400791015; адрес: 678730, Республика Саха /Якутия/, Оймяконский район, пгт.Усть-Нера, ул.Индигирская, 96) о признании договора аренды автотранспортного средства от 30 марта 2008 года недействительным,

третье лицо: Ягодкин В.В., (суд первой инстанции: Артамонова Л.И.),

с участием в судебном заседании:

от истца - представитель не явился, извещен,

от ответчика - представитель не явился, извещен,

от третьего лица - представитель не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "КАРАТ" обратилось в арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Искра" о признании договора аренды от 30.08.2011 недействительным.

Определением арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 06.10.2011 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен Ягодкин Владимир Владимирович.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 24 января 2012 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец, не согласившись с принятым судебным актом, в поданной апелляционной жалобе просит отменить решение, как необоснованное и незаконное, вынесенное с нарушением норм материального и процессуального права. Указывает, что заключенный договор аренды техники принадлежащей на праве собственности предприятию ООО "КАРАТ" не соответствует нормам закона, так как подписан не уполномоченным лицом Ягодкиным В.В., поскольку полномочия директора ООО "КАРАТ" полученные Ягодкиным В.В. вследствие незаконных изменений в ЕГРЮЛ ООО "КАРАТ" были признаны судом недействительными по делу N А58-4750/08 по иску прокурора Республики Саха (Якутия). Считает, что выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, суд не применил закон, подлежащий применению вследствие неправильной юридической оценки, которую дал суд по правоотношениям, возникшим между сторонами при нормальном деловом обороте.

Ответчик представил письменный отзыв на апелляционную жалобу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела по апелляционной жалобе, своих представителей в суд апелляционной инстанции не направили.

Законность и обоснованность обжалованного судебного акта проверены в апелляционном порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив доказательства в деле в их совокупности, достаточности и взаимной связи, проверив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 30 марта 2008 года между ООО "Карат" (арендодатель, истец) в лице генерального директора общества Ягодкина В.В. и ООО "Искра" (арендатор, ответчик) в лице Иванова С.В., действующего на основании Устава, подписан договор аренды имущества - бульдозер CATERPILLAR модель D-10N 1996 года выпуска сроком на три года.

Истец, ссылаясь на то, что данный договор подписан не уполномоченным лицом - Ягодкиным В.В., который осуществлял полномочия директора ООО "Карат" вследствие незаконных изменений в ЕГРЮЛ, признанных судом недействительными по делу N А58-4750/08, обратился в суд с настоящим иском. Правовые основания для признания сделки недействительной истцом не приведены.

В свою очередь, ответчик, возражая против иска, указал на то, что спорный договор подписан от имении ООО "Искра" Ивановым Степаном Витальевичем, который никогда не являлся ни руководителем общества, ни лицом, уполномоченным от имени ООО "Искра" заключать договоры и подписывать какие-либо документы. Также ответчик указал, что никаких договорных отношений между ООО "Искра" и ООО "Карат" не имелось и не имеется, никакая техника от ООО "Карат" ответчику не передавалась.

Суд первой инстанции, принимая обжалуемый судебный акт, исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения иска в силу признания договора аренды от 30.03.2008 между ООО "Карат" и ООО "Искра" незаключённым. Суд на основании представленных материалов дела пришел к выводу о том, что текст договора аренды от 30.03.2008 со стороны истца подписан Ягодкиным Владимиром Владимировичем, генеральным директором, (в то время, когда договор о безвозмездной передаче доли в уставном капитале ООО "Карат" от 12.10.2006, на основании которого внесены изменения в ЕГРЮЛ в части учредителя - Колесник Д.Л. и генерального директора - Ягодкина В.В., судом еще не признано недействительным), а со стороны ответчика Ивановым С.В., лицом, не имеющим полномочий, в связи с чем, невозможно установить наличие воли ООО "Искра" на заключение оспариваемой сделки и признать договор заключенным.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 4 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Статья 160 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицами, совершающими сделку.

Согласно пункту 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами.

В силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу подпункта 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" правом действовать от имени общества без доверенности, в том числе представлять его интересы и совершать сделки наделен только единоличный исполнительный орган.

Согласно пункту 11.3.1 Устава ООО "Искра" директор без доверенности действует от имени общества, представляет его интересы и совершает сделки.

Согласно Выписке из единого государственного реестра юридических лиц, приказа о назначении директора ООО "Искра", директором общества Иванов С.В. никогда не являлся.

В материалы дела не представлено каких либо доказательств о предоставлении данному лицу полномочий выступать от имени ООО "Искра" в отношениях с третьими лицами, в т.ч. заключать договоры.

Таким образом, Иванов С.В., подписавший спорный договор аренды, не являлся ни органом юридического лица в силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, ни уполномоченным представителем.

На основании части 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пунктах 1, 5 Информационного письма от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", при рассмотрении арбитражными судами исков к представляемому (в частности, об исполнении обязательства, о применении ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства), основанных на сделке, заключенной неуполномоченным лицом, следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

Под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке).

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Доказательства одобрения ответчиком договора аренды б\н от 30.03.2008 в материалах дела отсутствуют.

Материалы дела также не содержат доказательств факта принятия объекта аренды ответчиком и факта пользования им этим имуществом.

Таким образом, договор аренды б\н от 30.03.2008 г.. не считается заключенным, поскольку договор был подписан лицом без надлежаще оформленных полномочий, а доказательств последующего одобрения данной сделки со стороны ООО "Искра" в материалы дела не представлено.

Поскольку незаключенный договор нельзя признать соглашением об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (сделкой), к незаключенным договорам не применяются правила параграфа 2 главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности сделок.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал ООО "КАРАТ" в удовлетворении иска, предъявленного к ООО "Искра".

Суд апелляционной инстанции при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства по представленным доказательствам находит, что решение суда первой инстанции при рассмотрении дела не имеет нарушений процессуального характера, правильно применены нормы материального права, верно дана оценка доказательствам с точки зрения относимости, допустимости и достоверности и исходя из сложившейся судебной практики по единообразию в толковании и применении норм права, вынесено законное и обоснованное решение.

Истцу при подаче апелляционной жалобы предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, таким образом, с ООО "КАРАТ" в федеральный бюджет подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 2 000 рублей.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 24 января 2012 года по делу N А58-4405/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "КАРАТ" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий

Е.Н. Скажутина

Судьи

Л.В. Капустина А.В. Макарцев