Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2012 г. N 17АП-2758/12

г. Пермь

N 17АП-2758/2012-ГК

23 апреля 2012 г.

А60-54479/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 апреля 2012 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Никольской Е.О.,

судей Виноградовой Л.Ф., Крымджановой М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Энглези К.Ю.,

при участии:

от истца - общества с ограниченной ответственностью "ИНСТРОЙКОМ": не явились;

от ответчика - Федерального государственного учреждения "Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений" Министерства обороны Российской Федерации: не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

Федерального государственного учреждения "Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений" Министерства обороны Российской Федерации,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 13 февраля 2012 года

по делу N А60-54479/2011,

принятое судьей Липиной И.В.,

по иску ООО "ИНСТРОЙКОМ" (ОГРН 1025001206207, ИНН 5008029900)

к Федеральному государственному учреждению "Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений" Министерства обороны Российской Федерации (ОГРН 1086671005838, ИНН 6671257260)

о взыскании задолженности по государственному контракту,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ИНСТРОЙКОМ" (далее - ООО "ИНСТРОЙКОМ", истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о взыскании с федерального государственного учреждения "Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений" Министерства обороны Российской Федерации (далее - ФГУ "Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений", ответчик) денежных средств в сумме 15 680 860 руб. 21 коп., составляющих задолженность по оплате работ, выполненных в рамках государственного контракта N 084-1/1 от 23.10.2009.

Решением от 13.02.2012 исковые требования исковые требования удовлетворены. С ФГУ "Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений" Министерства обороны Российской Федерации в пользу ООО "ИНСТРОЙКОМ" взыскан основной долг в сумме 15 680 860 руб. 21 коп., а также 101 404 руб. 30 коп. в возмещение расходов, понесенных истцом на уплату государственной пошлины при подаче иска (л.д. 157-162).

Не согласившись с принятым судебным актом, с апелляционной жалобой обратился ответчик, просит решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.02.2012 отменить.

Указывает, что судом дана неверная оценка изложенной в отзыве позиции ответчика, согласно которой при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом, содержащем положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. При реорганизации ФГКЭУ "Челябинская квартирно-эксплуатационная часть района" был подписан передаточный акт, согласно которому задолженность перед истцом отсутствует. Таким образом, как указывает ответчик, судом неверно применена ст. 129 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства, так как возможность отчуждения прав является волей участников гражданских правоотношений.

Кроме того истец владел информацией о процедуре реорганизации должника и не предпринял мер по истребованию долга.

От истца поступил отзыв, в котором он просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 23.10.2009 по результатам конкурса (протокол N 14/1 от 12.10.2009 лот N 084-1/1) между ООО "ИНСТРОЙКОМ" (исполнитель) и ФГКЭУ "Челябинская квартирно-эксплуатационная часть района" (заказчик) заключен государственный контракт N 084-1/1, по условиям которого заказчик поручил, а исполнитель принял на себя обязательство своими силами или силами привлеченных субподрядных организаций выполнить работы по подготовке к всесезонной эксплуатации инженерных сетей методом гидродинамической очистки (технологические нужды), лот N 084-1/1. Заказчик обязался оплатить выполненные работы (п.1.1, п.3.1) - л.д. 32-34.

Перечень подлежащих выполнению работ согласован сторонами в сводном сметном расчете (приложение N 1 к контракту), являющимся неотъемлемой частью контракта - л.д. 35.

Сроки выполнения работ определены сторонами в п. 2.1 контракта, согласно которому начало - 23.10.2009, окончание - 31.12.2009.

Согласно пункту 3.1 контракта, цена работ составляет 15 680 860 руб. 21 коп., в том числе НДС 18 %.

Во исполнение условий государственного контракта истцом в период с 23.10.2009 по 28.12.2009 были выполнены работы общей стоимостью 15 680 860 руб. 21 коп.

Факт выполнения работ и их стоимость подтверждаются актами о приемке выполненных работ (формы КС-2) и справками о стоимости выполненных работ (формы КС-3), подписанными сторонами без замечаний, в том числе:

- N 1 от 28.12.2009 на сумму 44 714 руб. 01 коп.;

- N 2 от 28.12.2009 на сумму 53 438 руб. 71 коп.;

- N 3 от 28.12.2009 на сумму 1 228 810 руб.;

- N 4 от 28.12.2009 на сумму 1 969 052 руб.;

- N 5 от 28.12.2009 на сумму 2 283 441 руб.;

- N 6 от 28.12.2009 на сумму 10 101 404 руб. (л.д. 19-25, 26-31).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 19.10.2011 N 7702/898 ФГКЭУ "Челябинская КЭЧ района" 22.08.2011 прекратило свою деятельность в результате присоединения к ФГУ "Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений" Министерства обороны Российской Федерации (л.д. 46-70).

Ссылаясь на неисполнение ФГКЭУ "Челябинская квартирно- эксплуатационная часть района" обязанности по оплате выполненных работ, истец обратился с требованием о взыскании стоимости этих работ к ФГУ "Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений" Министерства обороны Российской Федерации как правопреемнику заказчика.

Удовлетворяя заявленные исковые требования в полном объеме, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что факт выполнения истцом работ по государственному контракту является доказанным, а доказательства оплаты ответчиком, как правопреемником ФГКЭУ "Челябинская квартирно-эксплуатационная часть района", данных работ в полном объеме отсутствуют.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции оснований для отмены обжалуемого судебного акта не находит.

Как верно установлено судом первой инстанции, правоотношения сторон регламентированы параграфами 1 и 5 главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 763 Гражданского кодекса Российской Федерации по государственному или муниципальному контракту на выполнение подрядных работ для государственных или муниципальных нужд подрядчик обязуется выполнить строительные, проектные и другие связанные со строительством и ремонтом объектов производственного и непроизводственного характера работы и передать их государственному или муниципальному заказчику, а государственный или муниципальный заказчик обязуется принять выполненные работы и оплатить их или обеспечить их оплату.

По смыслу ст. 768 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям по государственным или муниципальным контрактам на выполнение подрядных работ для государственных или муниципальных нужд применяются положения Гражданского кодекса Российской Федерации, в части, не урегулированной им - закон о подрядах для государственных или муниципальных нужд.

Согласно ст. 711 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Статья 746 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда.

На основании п. 4 ст. 753 Гражданского кодекса Российской Федерации сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

Выполнение работ истцом по государственному контракту N 084-1/1 от 23.10.2009 подтверждается вышеуказанными актами о приемке выполненных работ и справками о стоимости выполненных работ и затрат, подписанными сторонами договора без замечаний.

Таким образом, обязанность ФГКЭУ "Челябинская квартирно-эксплуатационная часть района" по оплате выполненных работ подтверждается материалами дела.

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Между тем, поскольку указанный долг в установленном порядке передан ответчику при реорганизации заказчика по государственному контракту -ФГКЭУ "Челябинская квартирно-эксплуатационная часть района", на основании ч. 2 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ФГУ "Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений" Министерства обороны Российской Федерации является правопреемником ФГКЭУ "Челябинская квартирно-эксплуатационная часть района" по задолженности, возникшей перед истцом.

В отсутствие доказательств оплаты выполненных работ в полном объеме вывод суда об удовлетворении требований ООО "ИНСТРОЙКОМ" о взыскании задолженности по государственному контракту является правомерным, соответствует обстоятельствам дела, условиям обязательства и положениям ст. 309, 310, 711 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы об отсутствии основания для удовлетворения исковых требований ввиду того, что в передаточном акте, подписанным ФГКЭУ "Челябинская квартирно-эксплуатационная часть района" при реорганизации сведения о спорной задолженности перед истцом отсутствуют, судом апелляционной инстанции отклоняются.

Как следует из материалов дела, реорганизация учреждения (заказчик по муниципальному контракту N 1/1 от 01.01.2009) произведена на основании постановления Главы администрации Тавдинского городского округа от 25.03.2009 N 280 в форме присоединения.

В соответствии с п. 1 ст. 129 Гражданского кодекса Российской Федерации правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридического лица, относится к числу универсальных.

Универсальный характер правопреемства обусловлен тем, что права и обязанности передаются правопреемнику единым комплексом в полном объеме в том виде и состоянии, в каком они принадлежали юридическому лицу - правопредшественнику на момент его реорганизации.

В силу п. 2 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Таким образом, при реорганизации юридического лица правопреемство по всем обязательствам последнего возникает у того юридического лица, к которому осуществлено присоединение, в силу закона, включая права и обязанности, которые не признаются и (или) оспариваются, либо те, которые на момент реорганизации не отражены в соответствующих документах и даже не выявлены на момент реорганизации. Отсутствие в передаточном акте спорной задолженности не может свидетельствовать об отсутствии у ответчика обязательств по ее оплате. Кредитор по обязательству не мог участвовать в составлении передаточного акта и заявить о своих правах.

Кроме того согласно п. 6.6 ст. 9 Федерального закона "О размещении заказов на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для государственных и муниципальных нужд" в случае перемены государственного или муниципального заказчика по контракту права и обязанности заказчика по такому контракту переходят к новому заказчику в том же объеме и на тех же условиях.

При изложенных обстоятельствах Федеральное государственное учреждение "Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений" Министерства обороны Российской Федерации является надлежащим ответчиком по настоящему делу. Перемена заказчика в данном случае повлекла утрату его правопредшественником прав по обязательству, предусмотренному контрактом, в силу чего требования истца, основанные на этом обязательстве, подлежат удовлетворению.

Таким образом, решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.02.2012 является законным и обоснованным.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее заявителя и в связи с предоставлением отсрочки ее уплаты, подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.02.2012 по делу N А60-54479/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Федерального государственного учреждения "Приволжско-Уральское территориальное управление имущественных отношений" Министерства обороны Российской Федерации (ОГРН 1086671005838, ИНН 6671257260) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 2 000 (двух тысяч) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Е.О. Никольская

Судьи

Л.Ф. Виноградова М.С. Крымджанова