Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2012 г. N 01АП-6745/11

г. Владимир

23 апреля 2012 г.

А38-3365/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 16.04.2012.

В полном объеме постановление изготовлено 23.04.2012.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гущиной А.М.,

судей Белышковой М.Б., Кирилловой М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Худяковой И.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сухарева Станислава Юрьевича

на определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 06.02.2012

по делу N А38-3365/2010,

принятое судьей Рогожиной Л.В. по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агронефтепродукт" Сулейманова Ильдара Ильгизовича

к Сухареву Станиславу Юрьевичу о признании недействительной сделкой соглашения от 28.11.2010 о зачете взаимных требований и прекращении взаимных обязательств на сумму 4 604 352 рублей 75 копеек и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи принял участие представитель Сухарева Станислава Юрьевича - Насонов С.А. по доверенности от 23.11.2011 сроком действия три года.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежаще.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителя Сухарева Станислава Юрьевича, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агронефтепродукт" (далее - ООО "Агронефтепродукт", должник) конкурсный управляющий должника Сулейманов Ильдар Ильгизович (далее - Сулейманов И.И., конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с заявлением о признании недействительным соглашения, заключенного 28.11.2010 между Сухаревым Станиславом Юрьевичем (далее - Сухарев С.Ю.) и ООО "Агронефтепродукт" о зачете взаимных требований и прекращении взаимных обязательств на сумму 4 604 352 руб. 75 коп. и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 06.02.2012 указанная сделка признана недействительной, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "Агронефтепродукт" перед Сухаревым С.Ю. по договору займа от 28.11.2007 в сумме 4 604 352 руб. 75 коп., а также задолженность Сухарева С.Ю. перед ООО "Агронефтепродукт" в этой же сумме.

Не согласившись с принятым судебным актом в части применения последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности Сухарева С.Ю. перед ООО "Агронефтепродукт" в сумме 3 715 445 руб. 70 коп., Сухарев С.Ю. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить в данной части и принять по делу новый судебный акт о восстановлении задолженности Сухарева С.Ю. перед должником в сумме 888 907 руб. 05 коп. Заявитель апелляционной жалобы указал на неполное исследование судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела.

Сухарев С.Ю. обратил внимание на наличие в материалах дела приходных кассовых ордеров за период с 07.09.2010 по 14.06.2011, свидетельствующих о внесении им в кассу ООО "Агронефтепродукт" денежных средств на общую сумму 2 988 078 руб. в счет оплаты по договору купли-продажи от 07.09.2010 N 25237.

Также заявитель апелляционной жалобы указал на то, что суд первой инстанции посчитал доказанным обстоятельство перечисления должником за Сухарева С.Ю. платежей по обязательствам кредитного договора от 28.11.2007 в сумме 1 838 139 руб., однако, по данным расчетного счета должника, представленным Банком ВТБ24, ООО "Агронефтепродукт" совершило платежи по обязательствам Сухарева С.Ю. на общую сумму 1 110 771 руб. 30 коп.

Представив отзыв на апелляционную жалобу, конкурсный управляющий просит оставить определение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Сухарева С.Ю. поддержал апелляционную жалобу по доводам, в ней изложенным.

Законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Сухарев С.Ю. по договору займа от 28.11.2007 предоставил ООО "Агронефтепродукт" на срок до 28.11.2010 денежные средства в размере 3 000 000 руб. ООО "Агронефтепродукт" сумму займа не возвратило, в силу чего на основании статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации у кредитора возникло денежное требование к ООО "Агронефтепродукт".

В свою очередь в соответствии с договором купли-продажи транспортного средства от 07.09.2010 N 25237 ООО "Агронефтепродукт" передало в собственность гражданину Сухареву С.Ю. по акту приема-передачи от 28.11.2010 автомашину, грузовой седельный тягач MAN 33.430 TGA, государственный номер Р815ВС/12, 2007 года выпуска, стоимостью 2 897 905 руб. 83 коп.

Кроме того, ООО "Агронефтепродукт" в период с 11.02.2008 по 08.06.2009 осуществляло платежи в Банк ВТБ 24 в счет погашения обязательств гражданина Сухарева С.Ю. по кредитному соглашению от 28.11.2007 N 629/0009-0000497.

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 18.10.2010 принято заявление общества с ограниченной ответственностью "Производственная фирма "РМ" о признании банкротом ООО "Агронефтепродукт".

Определением арбитражного суда от 21.02.2011 в отношении должника введена процедура наблюдения.

28.11.2010 между ООО "Агронефтепродукт" и гражданином Сухаревым С.Ю. заключено соглашение о зачете взаимных требований и прекращении взаимных обязательств на сумму 4 604 352 руб. 75 коп., согласно которому прекращены обязательства ООО "Агронефтепродукт" перед Сухаревым С.Ю. по договору займа денежных средств от 28.11.2007 с процентами в полном объеме, а также прекращено обязательство Сухарева С.Ю. перед ООО "Агронефтепродукт" в размере 2 897 905 руб. 83 коп. по договору купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) N 25237 от 07.09.2010 и в размере 1 838 139 руб. в соответствии с платежами за него в Банк ВТБ24 по обязательствам кредитного договора от 28.11.2007 (частично).

Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 16.06.2011 ООО "Агронефтепродукт" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Сулейманов И.И.

Посчитав, что заключение соглашения от 28.11.2010 повлекло за собой предпочтительное удовлетворение требований Сухарева С.Ю. перед другими кредиторами, Сулейманов И.И. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанной сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Руководствуясь статьей 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), суд первой инстанции удовлетворил заявленное требование.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, Первый арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий имеет право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, если сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки.

Сделка, указанная в пункте 1 данной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Соглашение о зачете взаимных требований заключено сторонами 28.11.2010, то есть после принятия арбитражным судом заявления о признании ООО "Агронефтепродукт" банкротом.

Задолженность ООО "Агронефтепродукт" перед Сухаревым С.Ю. подлежала включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в третью очередь.

На момент совершения зачета у должника имелась задолженность перед иными кредиторами третьей очереди (перед обществом с ограниченной ответственность "Производственная фирма "РМ" на сумму 1 351 173 руб. 19 коп.).

Следовательно, названное соглашение повлекло за собой предпочтительное удовлетворение требования одного кредитора (Сухарева С.Ю.) перед другими кредиторами.

При таких обстоятельствах соглашение о зачете взаимных требований от 28.11.2010 правомерно признано судом первой инстанции недействительным на основании абзаца 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В силу статьи 61.6 Закона о банкротстве подлежат применению последствия признания сделки недействительной в виде возврата в конкурсную массу отчужденного по таким сделкам имущества.

Последствием недействительности соглашения о зачете является восстановление положения, существующего до его заключения и исполнения. В случае признания на основании статьи 61.3 Федерального закона недействительной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается возникшим с момента совершения недействительной сделки. При этом право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения данной сделки 9 пункт 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63).

С учетом изложенных правовых норм суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что в силу недействительности соглашения о зачете от 28.11.2010 подлежит восстановлению задолженность ООО "Агронефтепродукт" перед Сухаревым С.Ю. в сумме 4 604 352 руб. 75 коп., а также задолженность Сухарева С.Ю. перед ООО "Агронефтепродукт" в той же сумме.

Возражения заявителя жалобы относительно существования и размера задолженности обоснованно отклонены судом первой инстанции, поскольку данные разногласия могут быть предметом отдельного искового производства вне рамок дела о несостоятельности (банкротстве) должника.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно применил последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "Агронефтепродукт" перед Сухаревым С.Ю. в сумме 4 604 352 руб. 75 коп., а также задолженность Сухарева С.Ю. перед ООО "Агронефтепродукт" в той же сумме.

Апелляционная жалоба Сухарева С.Ю. по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Арбитражный суд Республики Марий Эл всесторонне и полно исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, правильно применил нормы материального и процессуального права, его выводы соответствуют обстоятельствам дела.

При этом судом не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 06.02.2012 по делу N А38-3365/2010 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу Сухарева Станислава Юрьевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.М. Гущина

Судьи

М.Б. Белышкова М.Н. Кириллова