Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2012 г. N 18АП-3076/12

г. Челябинск

28 апреля 2012 г.

Дело N А07-10071/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 апреля 2012 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Махровой Н.В.,

судей Логиновских Л.Л., Рачкова В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кравчук А.О.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Башкирского регионального филиала на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.02.2012 по делу N А07-10071/2011 (судья Аминева А.Р.).

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Финансово-инвестиционная компания "Недвижимость" - Валинуров Ильмир Забирович (доверенность N 2 от 01.02.2012).

Открытое акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Башкирского регионального филиала (далее - ОАО "Россельхозбанк", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к обществу с ограниченной ответственностью "Финансово-инвестиционная компания "Недвижимость" (далее - ООО "ФИК "Недвижимость", ответчик) с исковым заявлением об обязании зарегистрировать изменения в регистрационных записях N 02-04-26/006/2007-436 от 29.06.2007, N 02-04-26/008/2007-258 от 17.08.2007, произведенных при государственной регистрации договоров ипотеки N 076212/0218-7.1 от 15.06.2007 и N 076212/0218-7.1/1 от 02.08.2007, заключенных между ОАО "Россельхозбанк" и обществом с ограниченной ответственностью "Финансово-промышленная сельскохозяйственная компания "Караидель" (далее - ООО "ФПСХК "Караидель"), заменив залогодателя ООО "ФПСХК "Караидель" на ООО "ФИК "Недвижимость" (т. 1, л.д. 6-14).

Определением суда первой инстанции от 20.07.2011 (т. 1, л.д. 3-5) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан (далее - Росреестр, третье лицо-1).

Определением суда первой инстанции от 13.01.2012 (т. 2, л.д. 25-26) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "ФПСХК "Караидель" (далее - ООО "ФПСХК "Караидель", третье лицо-2).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 16.02.2012 в удовлетворении исковых требований ОАО "Россельхозбанк" отказано (т. 2, л.д. 65-70).

В апелляционной жалобе ОАО "Россельхозбанк" просило решение суда отменить и удовлетворить исковые требования в полном объеме (т. 2, л.д. 78-80).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ОАО "Россельхозбанк" ссылалось на то, что ОАО "Россельхозбанк" согласовало договор о переводе долга по кредитному договору N 076212/0218 от 15.06.2007 при условии, что имущество, находящееся в залоге, будет передано в собственность ООО "ФПСХК "Караидель" по договору купли-продажи от 14.10.2008. До настоящего времени право собственности ООО "ФИК "Недвижимость" на объекты недвижимости, находящиеся в залоге у банка, не зарегистрировано. Данное обстоятельство лишает истца возможности обращения взыскания на заложенное имущество.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание истец и третьи лица не явились. С учетом мнения ответчика в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие истца и третьих лиц.

В судебном заседании представитель ответчика возражал по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Представитель ответчика дополнительно пояснил, что перевод был осуществлен, но только по сумме основного долга.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 15.06.2007 между истцом и "ФПСХК "Караидель", как заемщиком, был заключен кредитный договор N 076212/0218 о предоставлении последнему денежных средств в сумме 15 000 000 руб. сроком до 25.05.2014.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика между ним и истцом были заключены договоры об ипотеке N 076212/0218-7.1 от 15.06.2007 и N 076212/0218-7.1/1 от 02.08.2007 (т. 1, л.д. 41-48, 49-55) с внесением в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним записей NN 02-04-26/006/2007-436 от 29.06.2007, 02-04-26/008/2007-258 от 17.08.2007.

Решением единственного участника "ФПСХК "Караидель" от 10.07.2007 общество реорганизовано в форме присоединения к ООО "Бизнес-Групп", о чем в Едином государственном реестре юридических лиц 11.12.2007 внесена запись N 2078913020052 (строка 1285 выписки из ЕГРЮЛ - т. 1, л.д. 74).

Передаточным актом от 28.11.2007 (т. 1, л.д. 61) ООО "ФПСХК "Караидель" и ООО "Бизнес-Групп" установлено, что к последнему переходят все права и обязанности первого в отношении всех кредиторов и должников, в том числе и обязательства по кредитному договору N 076212/0218 и по договорам об ипотеке N 076212/0218-7.1 от 15.06.2007 и N 076212/0218-7.1/1 от 02.08.2007.

11.11.2008 ООО "Бизнес-Групп", как первоначальный должник, перевело долг по кредитному договору N 076212/0218 от 15.06.2007 на ООО "ФПСХК "Караидель" по договору о переводе долга (т. 1, л.д. 56), согласованному с истцом.

По условиям договора перевода долга от 11.11.2008 ООО "ФПСХК "Караидель" (новый должник) полностью приняло на себя обязательства первоначального должника (ООО "Бизнес-Групп") перед банком (истец) по кредитному договору N 076212/0218 от 15.06.2007 и дополнительным соглашениям к нему, включая сумму основного долга 15000000 руб., проценты за пользование займом и штрафные санкции.

Впоследствии ООО "Бизнес-Групп" прекратило свою деятельность при реорганизации в форме присоединения к ООО "ФИК "Недвижимость", о чем в Едином государственном реестре юридических лиц 13.04.2011 внесена соответствующая запись (т. 1, л.д. 84-101).

Истец, полагая, что в результате последовательных реорганизаций юридических лиц к ООО "ФИК "Недвижимость" перешел статус залогодателя по договорам об ипотеке N 076212/0218-7.1 от 15.06.2007 и N 076212/0218-7.1/1 от 02.08.2007, обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что к ООО "ФИК "Недвижимость" не перешли обязанности залогодателя по договорам об ипотеке N 076212/0218-7.1 от 15.06.2007 и N 076212/0218-7.1/1 от 02.08.2007, заключенным в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 076212/0218.

Выводы суда первой инстанции являются верными, а доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 334 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

Как установлено ст. 337 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

В соответствии с требованиями ст. 348 ГК РФ в случае неисполнения должником обеспеченного залогом обязательства возможно обращение взыскания на заложенное имущество для удовлетворения требования кредитора.

В силу пункта 1 ст. 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно ст. 356 ГК РФ с переводом на другое лицо долга по обязательству, обеспеченному залогом, залог прекращается, если залогодатель не дал кредитору согласия отвечать за нового должника.

В соответствии с п. 4 ст. 57 ГК РФ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемого юридического лица.

Согласно ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

ООО "Бизнес-Групп" получило согласно ст. 58 ГК РФ права и обязанности ООО "ФИК "Караидель", как залогодателя по договорам об ипотеке N 076212/0218-7.1 от 15.06.2007 и N 076212/0218-7.1/1 от 02.08.2007.

Однако при переводе по договору от 11.11.2008 на ООО "ФПСХК "Караидель" долга по кредитному договору N 076212/0218 ООО "Бизнес-Групп" не выразило согласия выступать в качестве залогодателя и отвечать перед ОАО "Россельхозбанк" за нового должника.

С учетом положений ст. 356 ГК РФ залоговые правоотношения между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Бизнес-Групп", как правопреемником ООО "ФПСХК "Караидель", прекратились в момент заключения договора перевода долга от 11.11.2008.

Следовательно, в силу прекращения залога и отсутствия согласия ООО "Бизнес-Групп" выступать в качестве залогодателя перед истцом, к ООО "ФИК "Недвижимость" не перешли обязанности залогодателя по договорам об ипотеке N 076212/0218-7.1 от 15.06.2007 и N 076212/0218-7.1/1 от 02.08.2007, заключенным в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 076212/0218.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Довод истца о том, что при переводе он, как кредитор, согласовал договор перевода долга при условии, что заложенное имущество будет передано ООО "ФПСХК "Караидель", отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку не подтвержден документально в нарушение ст. 65 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.02.2012 по делу N А07-10071/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Башкирского регионального филиала - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.В. Махрова

Судьи

Л.Л. Логиновских В.В. Рачков