Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2012 г. N 13АП-2012/12

г. Санкт-Петербург

27 апреля 2012 г.

Дело N А56-41928/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 апреля 2012 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Герасимовой М.М.

судей Лариной Т.С., Марченко Л.Н.

при ведении протокола судебного заседания: Мазурик Е.Л.

при участии:

от истца (заявителя): Краснова С.С. (дов. 15.03.ж12), Синицына Ю.А. (дов. 15.03.2012)

от ответчика (должника): Коваленко А.А. (дов. 19.08.11)

от 3-го лица: Данилова Л.В. (дов. 10.01.12)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2012/2012) (заявление) истца на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2011 по делу N А56-41928/2011 (судья Жбанов В.Б.), принятое

по иску (заявлению) ЗАО "Финансовая компания "Эктоинвест"

к ООО "ТРАСТ"

3-е лицо: ООО "Царскосельский"

о признании недействительным решения единственного участника

установил:

закрытое акционерное общество "Финансовая компания "Эктоинвест" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТРАСТ" о признании недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Царскосельский" (далее - Общество) от 13.04.2010 об избрании директором Общества Матюхина Юрия Юрьевича, как принятого с нарушением условий п. 5.9 договора от 23.11.2009 купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале Общества.

Определением суда первой инстанции от 29.09.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Решением суда первой инстанции от 07.12.2011 в удовлетворении иска отказано. Суд пришёл к выводу, что ЗАО "ФК "Эктоинвест" является ненадлежащим истцом, кроме того, им пропущен срок исковой давности, установленный п. 3 ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В апелляционной жалобе истец с учётом уточнения его представителем просительной части просит указанное решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы её податель указал, что в силу условий п. 5.9 договора от 23.11.2009 купли-продажи доли в размере 100 % уставного капитала ООО "Царскосельский" до 31.08.2010 назначение генерального директора Общества должно было производиться по согласованию с истцом. Поскольку генеральный директор назначен в отсутствие такого согласования, решение единственного участника Общества от 13.04.2010 является незаконным.

В судебном заседании апелляционного суда представитель подателя апелляционной жалобы доводы жалобы поддержал, представитель ООО "Траст" в удовлетворении жалобы просил отказать по основаниям, изложенным в отзыве. Представитель ООО "Царскосельский" поддержал позицию представителя ООО "Траст".

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не установил оснований для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 23.11.2009 между ЗАО "ФК "ЭКТОИНВЕСТ" и ООО "ТРАСТ" заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Царскосельский" в размере 100 % уставного капитала, в пункте 5.9 которого стороны согласовали, что на период действия данного договора ООО "ТРАСТ" назначает директора ООО "Царскосельский" по согласованию и представлению директора ЗАО "ФК "Эктоинвест". Согласно п. 10.1 договор действует до 31.08.2010 г..

Вместе с тем, в силу императивной нормы ч. 1 ст. 53 ГК РФ порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами, а, следовательно, не может быть изменён условиями гражданско-правового договора. Порядок назначения на должность генерального директора в обществах с ограниченной ответственностью регламентирован п. 4 ст. 33 и ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которым избрание единоличного исполнительного органа общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников данного общества.

Согласно п. 1 ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" правом обжалования решений общего собрания участников общества обладают только его участники и только в том случае, если решение принято с нарушением требований вышеназванного Закона и нарушает права и законные интересы участника общества.

Однако, как установлено судом и не оспаривается истцом, обязательства по договору купли-продажи доли стороны выполнили, переход права собственности на долю в уставном капитале в размере 100% уставного капитала зарегистрирован в установленном порядке, а, следовательно, ООО "ФК "ЭКТОИНВЕСТ" не является участником ООО "Царскосельский" и в силу вышеизложенного не вправе обжаловать решение общего собрания участников ООО "Царскосельское".

Доказательств того, что обжалуемое решение каким-либо образом нарушает его права, не связанные с участием в Обществе, истцом не представлено.

Учитывая изложенное, апелляционный суд признаёт решение суда первой инстанции соответствующим обстоятельствам дела, нормам материального и процессуального права, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2011 по делу N А56-41928/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

М.М. Герасимова

Судьи

Т.С. Ларина Л.Н. Марченко