Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2012 г. N 18АП-3157/12

г. Челябинск

26 апреля 2012 г.

Дело N А47-2390/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 апреля 2012 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Богдановской Г.Н.,

судей Карпачевой М.И., Пивоваровой Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Улесовой М.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Министерства природных ресурсов, экологии и имущественных отношений Оренбургской области на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 17.02.2012 об установлении процессуального правопреемства по делу N А47-2390/2010 (судья Бабина О.Е.).

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "АУРУМ" - Штельмашенко О.М. (доверенность от 31.01.2012).

Общество с ограниченной ответственностью "АУРУМ" (далее - ООО "АУРУМ") обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с ходатайством о процессуальной замене лица по делу N А47-2390/2010, в котором просит произвести замену ООО "АУРУМ" его правопреемником обществом с ограниченной ответственностью "Оздоровительный центр" (т. 6 л.д. 90-91).

Определением суда от 17.02.2012 заявление общества удовлетворено. Произведена замена ответчика по делу N А47-2390/2010 ООО "АУРУМ" на общество с ограниченной ответственностью "Оздоровительный центр" (далее - ООО "Оздоровительный центр") (т. 6 л.д. 119-121).

В апелляционной жалобе Министерство природных ресурсов, экологии и имущественных отношений Оренбургской области (далее - Министерство, податель апелляционной жалобы, апеллянт) просит определение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель ссылается на то, что поскольку задолженность взыскана по решению суда и передана другому лицу, требуется согласие кредитора, которое не было получено.

Ссылается также на то, что ответчик систематически нарушает условия договора аренды, что явилось поводом для обращения Министерства в суд с иском о расторжении договора.

К дате судебного заседания отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители истца, третьих лиц, а также общества с ограниченной ответственностью "Оздоровительный центр" не явились.

С учетом мнения представителя ООО "АУРУМ" и в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие не явившихся лиц.

В судебном заседании представитель ООО "АУРУМ" возразил по доводам апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменных пояснениях.

Проверив законность судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, Министерство обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к ООО "АУРУМ" о взыскании 3 973 645 руб. 18 коп., из которых 3 856 920 руб.- основной долг и 116 725 руб. 18 коп. - пени (с учётом уменьшения суммы исковых требований, т. 1 л.д. 45-46).

Определением суда от 10.08.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Бочкова Лариса Александровна

Решением суда от 01.09.2010 (резолютивная часть от 31.08.2010) исковые требования удовлетворены, с ответчика в пользу истца взыскано 3 973 645 руб. 18 коп., из которых 3 856 920 руб. - основной долг и 116 725 руб. 18 коп.- пеней (т. 1 л.д. 122-124).

Постановлениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2010 и Федерального арбитражного суда Уральского округа от 02.03.2011 решение суда оставлено без изменения.

Во исполнение состоявшихся судебных актов 27.12.2010 выдан исполнительный лист серия АС 002283109.

На основании постановления судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств от 28.04.2011 возбуждено исполнительное производство N 7559/11/03/56 (т. 5 л.д. 101).

Обществом "АУРУМ" заявлено ходатайство о процессуальной замене лица по делу N А47-2390/2010, в котором общество просит произвести замену ООО "АУРУМ" его правопреемником ООО "Оздоровительный центр" (т. 6 л.д. 90-91).

Определением суда от 17.02.2012 заявление общества удовлетворено. Произведена замена ответчика по делу N А47-2390/2010 ООО "АУРУМ" на ООО "Оздоровительный центр" (т. 6 л.д. 119-121).

Мотивируя принятый судебный акт, суд признал обоснованным ходатайство ответчика и документально подтверждённым обстоятельство его реорганизации в форме выделения. Судом отклонены возражения истца о необходимости получения согласия кредитора на перевод долга и наличия у него прав, предусмотренных ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Выводы суда правильны, основаны на надлежащем применении норм процессуального права.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу названной правовой нормы процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством. Процессуальное правопреемство имеет место лишь в том случае, если материальное правопреемство возникло после возбуждения арбитражного дела. Если материальное правопреемство произведено до возбуждения арбитражного дела, то в этом случае речь может идти только о замене ненадлежащего ответчика (ст. 47 АПК РФ).

Согласно представленным обществом "АУРУМ" документам, данное общество реорганизовано путем выделения из него ООО "Оздоровительный центр" (ИНН 5610142982, ОГРН 1115658036328).

В материалы дела представлены свидетельство о государственной регистрации юридического лица от 25.11.2011 и постановке на налоговый учет юридического лица от 25.11.2011 - ООО "Оздоровительный центр".

Из материалов дела следует, что иск подан в суд 25.03.2010 (штамп суда первой инстанции), исковое заявление принято к производству суда 29.03.2010, то есть до реорганизации ООО "АУРУМ".

Исходя из смысла статей 57 - 60, а также пункта 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться и переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не изъяты из оборота или не ограничены в обороте.

В соответствии с п. 4 ст. 57 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Согласно п. 4 ст. 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (п. 1 ст. 59 названного Кодекса).

Согласно разделительному балансу на 18.11.2011 обществу "Оздоровительный центр" передана кредиторская задолженность общества "АУРУМ" перед Министерством, в том числе, возникшая из судебного акта по делу N А47-2390/2010 в сумме 3 973 645 руб. 18 коп., из которых 3 856 920 руб. - основной долг и 116 725 руб. 18 коп.- пени, взысканная в рамках договора аренды земельного участка от 01.09.2009 N05-05/619, все обязательства в рамках указанного договора переданы также ООО "Оздоровительный центр".

Таким образом, из изложенного следует, что должником по рассматриваемому требованию по делу N А47-2390/2010 в сумме 3 973 645 руб. 18 коп. перед Министерством стало ООО "Оздоровительный центр".

Довод апеллянта о необходимости получения согласия кредитора на перевод долга, поскольку задолженность взыскана по решению суда и передана другому лицу, отклоняется судом апелляционной инстанции как основанный на неверном применении норм материального права.

Согласно статье 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора.

При универсальном правопреемстве в результате реорганизации путем выделения права и обязанности лица переходят к вновь созданному юридическому лицу на основании закона, поэтому согласия кредитора на такой переход не требуется.

Кроме того, в норме ст. 60 ГК РФ закреплены специальные гарантии кредиторов реорганизуемого общества. В частности, в соответствии с пунктом 2 данной статьи кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом.

Довод апеллянта о том, что ответчик систематически нарушает условия договора аренды, что явилось поводом для обращения Министерства в суд с иском о расторжении договора, являлся предметом оценки суда первой инстанции и обоснованно отклонён как не имеющий правового значения по существу рассматриваемого процессуального вопроса о правопреемстве.

В связи с изложенным, арбитражный суд апелляционной инстанции находит обоснованным вывод суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения ходатайства о процессуальной замене ответчика по настоящему делу, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 17.02.2012 об установлении процессуального правопреемства по делу N А47-2390/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу Министерства природных ресурсов, экологии и имущественных отношений Оренбургской области - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.Н.Богдановская

Судьи

Л.В.Пивоварова М.И.Карпачева