Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 6 сентября 2007 г. N КГ-А40/8435-07 Суд удовлетворил требование о признании недействительными устава общества и решения о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, поскольку принятые решения о внесении изменений были основаны на недействительных документах (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 6 сентября 2007 г. N КГ-А40/8435-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2007 г.

К.М.Р., К.Р.Ф. обратились в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Элита-Мех", Обществу с ограниченной ответственностью "Торговая фирма "Селена-12" и Межрайонной инспекции ФНС России N 46 по г. Москве о признании недействительным решения единственного участника N 21/04-06, принятого ООО "Торговая фирма "Селена-12" 21.04.2006 г.; признании недействительным Устава ООО "Фирма "Элита-Мех", утвержденного решением N 21/04-06 от 21.04.2006 г.; признании недействительным решения МИФНС России N 46 по г. Москве о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, оформленные записью в ЕГРЮЛ N 8067746789443 от 31.05.06 г.; взыскании с МИФНС России N 46 по г. Москве в пользу К. Р.Ф. 56.000 руб. судебных расходов.

К участию в деле в качестве 3-го лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора истцами, была привлечена Инспекция Федеральной Налоговой Службы N 9 ЦАО г. Москвы.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 07.03.2007 г. по делу N А40-79639/06-131-575 признано недействительными:

решение единственного участника N 21/04-06 ООО "Элита-Мех", принятое ООО Торговая фирма "Селена-12" 21.04.2006 г.;

устав ООО Фирма "Элита-Мех", утвержденный решением N 21/04-06 от 21.04.06 г.;

решение МИФНС России N 46 по г. Москве о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, оформленные записью в ЕГРЮЛ N 8067746789443 от 31.05.06 г.

В части взыскания с МИФНС РФ N 46 по г. Москве в пользу К.Р.Ф. 56000 руб. судебных расходов - отказано.

В иске к ООО "Торговая фирма "Селена-12" - отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2007 г. N 09АП-6007/2007-ГК решение арбитражного суда первой инстанции от 07.03.2007 г. по делу N А40-79639/06-131-575 оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что оспариваемое решение, принято с существенными нарушениями действующего законодательства, права истцов на управление обществом данным решением нарушены, представитель ООО Фирма "Элита-Мех" заявленный иск признает.

Вследствие этого суды признали недействительным устав ООО "Фирма "Элита-Мех", утвержденный оспариваемым решением.

Поскольку решение от 21.04.2006 г. N 21/04-06 и устав ООО "Фирма "Элита-Мех" признаны судом недействительными, то соответственно суды пришли к выводу о том, что должны быть признаны недействительными и решения МИФНС N 46 по внесению изменений в ЕГРЮЛ, сделанные с внесением изменений в учредительные документы, оформленные записью в ЕГРЮЛ, N 8067746789443 от 31.05.2006 г. При этом суд исходит из того, что принимая решение о внесении изменений как основанные на недействительных документах.

Что касается требования о взыскании с МИФНС N 46 в пользу К.Р.Ф. 56000 руб. судебных расходов, то суды исходя из положений ст.ст. 101, 106, 110 АПК РФ пришли к выводу о том, что оно не подлежит удовлетворению.

В иске к ООО "Торговая фирма "Селена-12" суд отказал, т.к. указанное общество, исходя из предмета и основания иска, является ненадлежащим ответчиком по делу.

В кассационной жалобе ООО "Торговая фирма "Селена-12" (ответчик) просит решение арбитражного суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и передать дело на новое рассмотрение. В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что судами не были применены положения статьи 14 "О собственности в РСФСР", статьи 37 Закона РСФСР "О предпринимательской деятельности", а также выводы судов опровергаются имеющимися в материалах дела доказательствами.

Выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в деле доказательствам, поскольку ООО "Фирма "Элита-Мех" в настоящее время действует в лице своего незаконно избранного директора - К.Р.Ф., за подписью которого выдана доверенность на представителя ответчика, признавшего иск.

Кроме того, заявитель отмечает, что суды делают необоснованные выводы, о том, что истцы владеют в совокупности 72% долей в уставном капитале ООО "Фирма "Элита-Мех".

Заявитель также указывает на то, что судом не было удовлетворено заявление ответчика о фальсификации договора дарения между истцами К.М.Р., К.Р.Ф.

Между этим, судами было также достоверно установлено, что истцы, являющиеся участниками ООО "Фирма "Элита-Мех", что подтверждается в т.ч. учредительным договором 1999 г., договором дарения заключенным между истцами от 23.05.03 г., уведомлением о состоявшейся уступке (дарении) части доли, и владеющие в совокупности 72% долей в уставном капитале ООО "Фирма "Элита-Мех" в данном собрании участия не принимали, доказательств и извещения суду не представлено. Сведения, отраженные в оспариваемом решении о том, что ООО "Торговая фирма "Селена-12" является единственном участником ООО "Фирма "Элита-Мех" не соответствуют действительности, ввиду наличия у истцов статуса участников, обладающих 72% долей в обществе.

При этом договор дарения между истцами в установленном законом порядке не расторгнут и не признан недействительным.

При таких обстоятельствах суды обоснованно указали, что оспариваемое решение принято с существенным нарушением действующего законодательства и нарушает права истцов на управление обществом, в связи с чем правомерно признали его недействительным.

При этом суды также правомерно признали недействительным устав ООО "Фирма "Элита-Мех" как утвержденный решением не соответствующим действующему законодательству.

Поскольку недействительно решение N 21/04-06 от 21 04 2006 года и Устав, утвержденный решением, то суды обоснованно пришли к выводу о том, что недействительны и решения МИФНС N 46 по внесению изменении в ЕГРЮЛ, сделанные с внесением изменений в учредительные т оформленные записью в ЕГРЮЛ N 8067746789443 от 31.05.06 г.

Принимая во внимание вышеизложенное, кассационная инстанция приходит к заключению, что, поскольку все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, судом первой и апелляционной инстанций установлены, подтверждены имеющимися в материалах дела доказательствами, выводы суда о правомерности заявленных исковых требований следует признать законными и обоснованными.

Доводы кассационной жалобы внимательно изучены арбитражным судом кассационной инстанции, однако они подлежат отклонению как необоснованные.

Что касается заявления о фальсификации договора дарения доли от 23.05.2003 г. сделанное представителем ООО "Торговая фирма "Селена-12", то судебном заседании судом было рассмотрено и протокольным определением отклонено, т.к. заявитель стороной по данному договору не является, договор оспаривался в судебном порядке и не был признан, на момент рассмотрения настоящего дела решение Арбитражного суда г. Москвы от 23.06.2005 г. по делу N А40-12528/05-134-66 недействительным.

Вместе с тем, судами установлено, что постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-42521703-113-442 от 21.04.2004 г. признаны недействительными все решения внеочередного общего собрания ООО "Фирма "Элита-Мех", которыми на должность генерального директора был назначен 3., а также одобрена крупная сделка.

Таким образом постановление ФАС Московского Округа от 29.01.2007, 05.02.2007 N КГ-А40/13969-06 по делу N А40-81723/05-136-285 Исковые требования о признании недействительными.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку представленных в материалах дела доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, основании, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов, не усматривается, доводы заявителя кассационной жалобы - ООО "Торговая фирма "Селена-12" - направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что является недопустимым в кассационной инстанции.

В силу изложенного суд кассационной инстанции находит доводы кассационной жалобы несостоятельными и не усматривает оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 7 марта 2007 года Арбитражного суда г. Москвы и постановление от 4 июня 2007 года N 09АП-6007/2007-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-79639/06-131-575 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Торговая фирма "Селена-12" - без удовлетворения.