Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 мая 2012 г. N 11АП-3217/12

г. Самара

02 мая 2012 г.

Дело N А65-31282/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 мая 2012 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Александрова И.А., Каплина С.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания Аникиной Е.Н.,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 7,

апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Корпорация Татавтотранс", г. Казань,

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 февраля 2012 года о признании недействительной сделки должника - договора купли-продажи от 25.06.2009 г., по делу N А65-31282/2009 (судья Гарапшина Н.Д.)

о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества "Чистопольское автотранспортное предприятие", Республика Татарстан, г. Чистополь,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 декабря 2009 г. принято к производству заявление ликвидатора открытого акционерного общества (ОАО) "Чистопольское автотранспортное предприятие", г. Чистополь Республики Татарстан о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 декабря 2009 г. ОАО "Чистопольское автотранспортное предприятие", признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден Осипов В.В.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.07.2010 г. Осипов В.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.10.2010 г. конкурсным управляющим должника утвержден Курочкин А.А.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 28.12.2011 г. поступило заявление конкурсного управляющего должника к ОАО "Чистопольское автотранспортное предприятие", ОАО "Корпорация Татавтотранс", г. Казань о признании недействительной сделки - договора купли-продажи доли в уставном капитале от 25.06.2009 г., заключенный между ОАО "Чистопольское автотранспортное предприятие" и ОАО "Корпорация "Татавтотранс", г. Казань; применить последствия недействительности сделки путем приведения сторон в первоначальное положение, а именно обязать ОАО "Корпорация "Татавтотранс", г. Казань возвратить ОАО "Чистопольское автотранспортное предприятие" долю в размере 30% в уставном капитале ООО "Пассажирское автотранспортное предприятие-1", г. Чистополь.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 февраля 2012 г. заявление удовлетворено.

ОАО "Корпорация Татавтотранс", не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 февраля 2012 года, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, явку представителей не обеспечили, конкурсный управляющий ОАО "Чистопольское автотранспортное предприятие" - Курочкин А.А. представил отзыв на апелляционную жалобу.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие участников процесса, своевременно и надлежащим образом извещенных о дате и месте судебного заседания.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 февраля 2012 года о признании недействительной сделки должника - договора купли-продажи от 25.06.2009 г., по делу N А65-31282/2009 в связи со следующим.

Согласно ч. 1 ст.223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Из материалов дела следует, что внеочередным общим собранием акционеров должника 17.07.2007 г. (протокол внеочередного Общего собрания акционеров должника от 17.07.2007 г..) принято решение о ликвидации должника, об утверждении ликвидационной комиссии, об избрании председателем ликвидационной комиссии Поповича Александра Анатольевича, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц 16.11.2007 г.. внесена запись.

В ходе конкурсного производства между ОАО "Чистопольское автотранспортное предприятие" в лице ликвидатора должника Поповича А.А. и ОАО "Корпорация "Татавтотранс", г. Казань 25.06.2009 г.. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Пассажирское автотранспортное предприятие-1", г. Чистополь (далее - Общество).

29.06.2009 г.. между сторонами заключен акт зачета взаимных требований в соответствии с которым, стороны договорились произвести зачет на сумму 3 214 000 руб. однородных требований, срок которых наступил, основанных на договорах купли-продажи транспортных средств от 24.06.2009 г. на сумму 3 214 000 руб.; купли-продажи доли в уставном капитале общества от 25.06.2009 г. на сумму 3 214 000 руб.

Полагая, что сделка совершена в процедуре ликвидации без проведения торгов в нарушение ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий должника обратился в суд с указанным исковым заявлением.

Согласно п.3 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 22 ФЗ "Об акционерных обществах" в случае, если у ликвидируемого юридического лица денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, продажа его имущества осуществляется с публичных торгов.

Таким образом, продажа имущества ликвидационной комиссией ОАО "Чистопольское автотранспортное предприятие" должна была быть осуществлена с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

Подготовка, сроки и порядок проведения торгов при исполнении судебных решений регламентированы статьями 62 и 63 Федерального закона "Об исполнительном производстве".

В силу статьи 62 названного Федерального закона торги недвижимым имуществом организуются и проводятся специализированными организациями, имеющими право совершать операции с недвижимостью, с которыми заключен соответствующий договор.

Ответчиками не представлено доказательств продажи недвижимого имущества ликвидируемого должника с публичных торгов.

Следовательно, заключение договора купли-продажи с нарушением установленной законом процедуры влечет его недействительность в силу ничтожности в соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно положениям статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исходя из обстоятельств, входящих в предмет доказывания по настоящему требованию, исследовав доводы и возражения сторон, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, арбитражный суд первой инстанции установил, что имело место нарушение процедуры заключения договора купли - продажи имущества ликвидируемого должника.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 "Оспаривание сделок должника" Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре производится возмещение действительной стоимости этого имущества на момент его приобретения.

Руководствуясь указанными нормами права, арбитражный суд также правомерно применили последствия недействительности сделки в виде обязания ОАО "Корпорация Татавтотранс" возвратить ОАО "Чистопольское автотранспортное предприятие" долю в уставном капитале ООО "Пассажирское автотранспортное предприятие".

При этом следует отметить, что п.3 договора продажи доли предусматривает уплату покупателем за долю в сумме 3214000 рублей, условий о зачете встречных требований не содержит. Факт внесения денежных средств ответчиком не подтвержден. Акт взаимозачета является иной самостоятельной сделкой, которая в рамках указанного спора не рассматривается.

С учетом изложенных доводов, обстоятельств и представленных доказательств оснований для отмены состоявшегося судебного акта не имеется, при принятии определения судом первой инстанции правильно применены нормы материального и процессуального права.

Таким образом, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела и дал им правильную оценку, не допустив нарушения норм материального и процессуального права. При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения, судебного акта, предусмотренные ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 февраля 2012 года о признании недействительной сделки должника - договора купли-продажи от 25.06.2009 г., по делу N А65-31282/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

А.И. Александров С.Ю. Каплин