Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 3 мая 2012 г. N 06АП-820/12

г. Хабаровск

03 мая 2012 г.

Дело N А73-14361/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 мая 2012 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гетмановой Т.С.

судей Головниной Е.Н., Козловой Т.Д.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Цебенко Н.Н.

при участии в заседании:

от ЗАО "Траст": не явился;

от ОАО "Флора": Кочкурова И.В.;

от ЗАО "Глобал Трак Инжиниринг": не явился;

от третьего лица Закрытое акционерное общество "Комсомольск Форест Продактс": не явился;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Открытого акционерного общества "Флора" на решение от 20.01.2012 по делу N А73-14361/2008 Арбитражного суда Хабаровского края принятое судьей А.Ю. Сецко

по иску Закрытого акционерного общества "Траст"

к Закрытому акционерному обществу "Флора", Закрытому акционерному обществу "Глобал Трак Инжиниринг"

о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи ценных бумаг

третьи лица Закрытое акционерное общество "Комсомольск Форест Продактс"

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Хабаровского края с иском к закрытому акционерному обществу "Флора" (далее ЗАО "Флора"), закрытому акционерному обществу "Глобал Трак Инжиниринг" (далее ЗАО "Глобал Трак Инжиниринг") обратилось закрытое акционерное общество "Траст" (далее ЗАО "Траст").

Предметом иска явилось требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи ценных бумаг N 01/08 от 20.10.2008, заключенного между ЗАО "Флора" и ЗАО "Глобал Трак Инжиниринг".

Так же в качестве основных требований истец просил обязать ЗАО "Флора" вернуть ЗАО "Глобал Трак Инжиниринг" простой вексель серии 02 N 0000002, дата составления - 20.10.2008, векселедатель - Лаксфер Кэпитал Групп Лимитед, номинальной стоимостью 36 750 000 рублей.

В ходе судебного разбирательства, истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил предмет иска и просил признать недействительным договор купли-продажи ценных бумаг N 01/08 от 20.10.2008, заключенный между ЗАО "Флора" и ЗАО "Глобал Трак Инжиниринг".

Определением арбитражного суда от 18.03.2009 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО "Комсомольск Форест Продактс".

В порядке статьи 48 АПК РФ определением от 30.11.2011 года судом произведена замена ЗАО "Траст" на его правопреемника ОАО "Флора" (согласно выписке из ЕГРЮЛ от 12.08.2011 года основанием правопреемства явилась реорганизация).

Кроме того, ЗАО "Глобал Трак Инжиниринг" представлена информация, согласно которой общество было переименовано в ЗАО "Холдинговая компания "Колмарпроект".

Решением от 20.01.2012 года, суд первой инстанции отказал ОАО "Флора" (правопреемнику ЗАО "Траст") в удовлетворении исковых требований.

Принятию указанного судебного акта предшествовало рассмотрение данного спора в четырех судебных инстанциях.

Так, решением Арбитражного суда Хабаровского края от 15.04.2009, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2009, постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 25.09.2009, иск ЗАО "Траст" был удовлетворен, заключенный между ответчиками договор N 01/08 от 20.10.2008 года признан недействительным.

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 вышеназванные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Хабаровского края.

При рассмотрении спора в рамках обжалования решения суда первой инстанции в апелляционном порядке, заявитель (истец) настаивал на уточненном исковом требовании. Представитель ЗАО "Флора" указал на недействительность сделки в силу статьи 168 ГК РФ, поскольку договор купли-продажи ценных бумаг N 01/08 от 20.10.2008 заключен с нарушением положений Устава общества и Федерального закона "Об акционерных обществах".

Иные лица, являющиеся участниками процесса, в судебное заседание не явились. В связи с тем, что факт надлежащего уведомления сторон подтверждается материалами дела, апелляционная жалоба рассмотрена судом в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы, суд в порядке статьи 163 АПК РФ объявлял перерыв с 19.04.2012 года по 25.04.2012 года.

Исследовав представленные документы, изучив апелляционную жалобу, заслушав пояснения заявителя, суд установил следующее.

Предметом настоящего спора является договор N 01/08 купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Комсомольск Форест Продактс", номинальной стоимостью - 3000 рублей, в количестве 12 250 штук. Заключенный 20.10.2008 года между ЗАО "Флора" (продавец) и ЗАО "Глобал Трак Инжиниринг" (покупатель).

ЗАО "Траст" являясь акционером ЗАО "Флора" (65,9% уставного капитала) считая, что договор заключен с нарушением положений устава общества и Федерального закона "Об акционерных обществах" обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

В последствии, согласно выписке из ЕГРЮЛ от 12.08.2011 года, ЗАО "Траст" было реорганизовано, что привело к образованию ЗАО "Флора".

Заявляя требования о признании сделки недействительной, истец руководствовался пунктом 1 статьи 53 ГК РФ, подпунктом 17.1 пункта 1 статьи 65 ФЗ "Об акционерных обществах", положениями статьи 8 Устава ЗАО "Флора".

Как следует из материалов дела, на заседание совета директоров ЗАО "Флора" от 01.11.2008 было принято решение о прекращении участия общества в ЗАО "Комсомольск Форест Продактс" путем продажи обыкновенных именных акций указанного акционерного общества в количестве 12 250 шт., принадлежащих ЗАО "Флора" закрытому акционерному обществу "Глобал Трак Инжиниринг".

Судом установлено, что данное заседание проведено членами совета - Митрошиным А.В., Ложечко Л.Б., Карзовой А.А., избранными в состав совета директоров общим собранием акционеров общества от 21.05.2008 года.

Впоследствии вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 18.07.2011 года, решение совета директоров от 01.11.2008 года признано недействительным.

При этом, суд первой инстанции пришел к заключению, что истец, ссылаясь на недействительность сделки в связи с отсутствием решения совета директоров о прекращении участия общества в ЗАО "Комсомольск Форест Продактс", не учел следующие обстоятельства.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 N 18067/09, совершенная акционерным обществом сделка по приобретению либо отчуждению акций (долей), составляющих уставные капиталы других хозяйственных обществ, не может быть признана недействительной только потому, что она заключена акционерным обществом в отсутствие решения его совета директоров, предусмотренного подпунктом 17.1 пункта 1 статьи 65 Закона об акционерных обществах, об участии либо о прекращении участия данного акционерного общества в ином хозяйственном обществе, акции (доли) которого приобретаются или отчуждаются.

Соответствующие договоры, направленные на приобретение либо отчуждение акционерным обществом акций (долей), составляющих уставные капиталы других хозяйственных обществ, могут быть признаны недействительными по иску акционеров или самого общества, если имеются основания для признания их таковыми по корпоративным основаниям, связанным с нарушением порядка совершения крупных сделок либо сделок с заинтересованностью, или по общим основаниям недействительности сделок, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации.

С учетом вышеназванной позиции, суд первой инстанции установил, что настоящая сделка не оспаривалась истцом ни как крупная сделка, ни как сделка, в совершении которой имелась заинтересованность.

Так же судом принято во внимание, что истцом (как ЗАО "Траст", так и ЗАО "Флора"), требование о признании договора недействительным по общим основаниям, предусмотренным ГК РФ, заявлены не были.

При этом, как указал суд, единственный выдвинутый истцом довод о недействительности сделки основан исключительно на отсутствии предусмотренного подпунктом 17.1 пункта 1 статьи 65 Закона об акционерных обществах решения совета директоров ЗАО "Флора" о прекращении участия этого общества в ЗАО "Комсомольск Форест Продактс".

Данный довод заявлен без учета допустимых и необходимых оснований для оспаривания договора.

Так же суд правомерно указал на то обстоятельство, что истец не представил каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении его прав и законных интересов, которые явились следствием спорного договора.

Поэтому основания для удовлетворения исковых требований ЗАО "Флора" отсутствуют.

Таким образом, апелляционный суд находит требования апелляционной жалобы не подлежащими удовлетворению, а обжалуемое решение отмене (изменению).

Нарушений, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, при отклонении заявленных требований, расходы по государственной пошлине относятся на сторону, обратившуюся в суд.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 20.01.2012 года по делу N А73-14361/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

Т.С. Гетманова

Судьи

Е.Н. Головнина Т.Д. Козлова