Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 мая 2012 г. N 13АП-4978/12

г. Санкт-Петербург

03 мая 2012 г.

Дело N А21-7433/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 мая 2012 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сериковой И.А.

судей Желтянникова В.И., Жиляевой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания: Суюнчалиевой С.Ю.

при участии:

от истца: Соколова С.Б., прокурора,

от ответчиков: 1. Вербянской А.Б. по доверенности от 27.07.2011 г.., Андреева С.Г. по доверенности от 01.07.2011 г.., Рацеевой Ю.В. по доверенности от 27.07.2011 г..,

2. Паращук Г.А. по доверенности от 23.04.2012 г.. N 85,

3. Евтушевской Н.Н. по доверенности от 23.04.2012 г.. N 99,

от 3-их лиц: 1. Пестунович А.В. по доверенности от 17.08.2011 г.. N 207/368д,

2,3 - не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-4978/2012, 13АП-4981/2012) ООО "Балтийский межотраслевой комбинат" и ООО "Гвардейский межотраслевой комбинат" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 03.02.2012 г.. по делу N А21-7433/2011 (судья Гурьева И.Л.), принятое

по иску Военного прокурора Балтийского флота

к 1. ОАО "Управление торговли Балтийского флота",

2. ООО "Балтийский межотраслевой комбинат",

3. ООО "Гвардейский межотраслевой комбинат",

3-и лица: 1. Министерство обороны РФ,

2. Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области,

3. ОАО "Военторг",

о признании недействительными договоров аренды недвижимости

установил:

Военный прокурор Балтийского флота (далее - прокурор, истец) обратился в арбитражный суд Калининградской области с исками к Открытому акционерному обществу "Управление торговли Балтийского флота" (местонахождение: Калининградская обл., г.Калининград, Черепичная ул., д.21, ОГРН 1093925029593, далее - ОАО "УТ БФ"), Обществу с ограниченной ответственностью "Балтийский межотраслевой комбинат" (местонахождение: г.Калининград, ул.Толбухина, д.22, 7 ОГРН 1113926006622, далее - ООО "БМК", Обществу с ограниченной ответственностью "Гвардейский межотраслевой комбинат" (местонахождение: г.Калининград, ул. Толбухина, д.22, 7 ОГРН 1113926006523, далее - ООО "ГМК") о признании недействительными договоров аренды недвижимости от 17.05.2011 г.. N N 151, 152, 154, заключенных ОАО "УТ БФ" и ООО "БМК", от 17.05.2011 г.. N N 156, 157, 158, заключенных ОАО "УТ БФ" и ООО "ГМК".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство обороны Российской Федерации (далее - МО РФ), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области (далее - Управление Росреестра).

Определением суда от 14.12.2011 г.. дела N А21-7433/2011, N А21-7434/2011, N А21-7435/2011, N А21-7436/2011, N А21-7437/2011, N А21-7438/2011 по вышеуказанным требованиям объединены для совместного рассмотрения в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) с присвоением делу номера А21-7433/2011.

К участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Открытое акционерное общество "Военторг" (далее - ОАО "Военторг"), которое заявило требования о признании недействительными вышеприведенных договоров аренды и о применении последствий недействительности данных сделок, обязав ООО "БМК" и ООО "ГМК" возвратить ОАО "УТ БФ" переданное в аренду недвижимое имущество.

Решением суда от 03.02.2012 г.. исковые требования Прокурора Балтийского флота и самостоятельные требования ОАО "Военторг" удовлетворены.

ООО "Гвардейский межотраслевой комбинат" обратилось с апелляционной жалобой на указанное решение, в которой просит его отменить. Податель жалобы не согласен с выводами суда о том, что оспариваемые договоры были подписаны генеральным директором ОАО "УТ БФ", чьи полномочия были явно ограничены учредительными документами, а также о том, что другая сторона в договорах аренды определенно знала, или заведомо должна была знать об указанных в Уставе арендодателя ограничениях. Также ООО "ГМК" считает, что судом первой инстанции нарушены нормы материального права: применена ст. 173 Гражданского кодекса Российской Федерации и нормы главы 11 и ст.78 Федерального закона РФ "Об Открытых акционерных обществах", которые не должны применяться. Податель жалобы также ссылается на то, что в материалах дела представлены доказательства одобрения спорных договоров аренды.

ООО "Балтийский межотраслевой комбинат" также обратилось с апелляционной жалобой на указанное решение, в которой просит его отменить. ООО "БМК" указывает на то, что факт осведомленности арендаторов (ООО "БМК" и ООО "ГМК") об имеющихся ограничениях полномочий директора ОАО "УТ БФ" не был доказан истцом. ООО "БМК" полагает, что представленные в деле доказательства принятия арендодателем платы по договорам свидетельствуют об одобрении ОАО "УТ БФ" договоров аренды.

ОАО "Военторг" и ОАО "УТ БФ" в отзывах на апелляционные жалобы возражали против их удовлетворения.

Прокурор в судебном заседании просил оставить решение без изменения.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей Министерства обороны РФ и Управления Росреестра по Калининградской области, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность решения проверены апелляционным судом.

Как установлено, 17.05.2011 г.. между ОАО "УТ БФ" в лице генерального директора Малаховского М. В. (арендодатель) и ООО "БМК" (арендатор) подписан договор N 151 аренды нежилого помещения - магазин N 11, общей площадью 75кв.м., находящегося по адресу: Калининградская область, Зеленоградский район, пос. Красноторовка, военный городок N 1; встроенного нежилого помещения - чайная N4, общей площадью 132,1кв.м., находящегося по адресу: Калининградская область, г.Пионерский, военный городок N 2, сроком на три года.

17.05.2011 г.. между ОАО "УТ БФ" в лице генерального директора Малаховского М. В. (арендодатель) и ООО "БМК" (арендатор) подписан договор N 152 аренды встроенного нежилого помещения общей площадью 104,2кв.м., находящегося по адресу: г. Калининград, Советский проспект, 82, корп. 34; здания магазина-чайной N 10, общей площадью 210,5кв.м., находящегося по адресу: Калининградская область, Гурьевский район, пос. Рябиновка; магазина общей площадью 102,9кв.м., находящегося по адресу: Калининградская область, Гурьевский район, пос.Сосновка, военный городок N N 2,7, сроком на три года.

17.05.2011 г.. между ОАО "УТ БФ" в лице генерального директора Малаховского М. В. (арендодатель) и ООО "БМК" (арендатор) подписан договор N 154 аренды чайной N 2 общей площадью 121,3кв.м., находящейся по адресу: г.Балтийск, военный городок N 26; встроенного помещения магазина N 5 общей площадью 99,8кв.м., находящегося по адресу: Калининградская область, пос.Кремнево военный городок N 1, сроком на три года.

17.05.2011 г.. между ОАО "УТ БФ" в лице генерального директора Малаховского М. В. (арендодатель) и ООО "ГМК" (арендатор) подписан договор N 156 аренды нежилого помещения общей площадью 170 кв.м., находящегося по адресу: г.Черняховск, ул.Победы, 54, военный городок N 17; нежилого помещения общей площадью 48,5кв.м., находящегося по адресу: г. Черняховск, ул. Московская, д. 7, нежилого помещения общей площадью 506,9кв.м., находящегося по адресу: г.Черняховск, ул.Гагарина, помещение N6, военный городок N 3, сроком на три года.

17.05.2011 г.. между ОАО "УТ БФ" в лице генерального директора Малаховского М.В. (арендодатель) и ООО "ГМК" (арендатор) подписан договор N 157 аренды нежилого помещения общей площадью 118,9кв.м., находящегося по адресу: г.Калининград, ул.Герцена, военный городок N 9; встроенного нежилого помещения общей площадью 127кв.м., находящегося по адресу: г.Калининград, ул.Подполковника Емельянова, военный городок N 18, встроенного нежилого помещения общей площадью 161,6кв.м., находящегося по адресу: г.Калининград, ул.Грекова, военный городок N 116, встроенного нежилого помещения общей площадью 73,1кв.м., находящегося по адресу: г.Калининград, ул.Артиллерийская, корп. 16, военный городок N 1, нежилого помещения общей площадью 87,2кв.м., находящегося по адресу: г.Калининград, ул. Аллея Смелых, военный городок N 47, встроенное нежилое помещение общей площадью 88,4кв.м., находящегося по адресу: г.Калининград, ул. Александра Невского, военный городок N 5, встроенного нежилого помещения общей площадью 50,6кв.м., находящееся по адресу: г.Калининград, ул. Артиллерийская, военный городок N 11, встроенного нежилого помещения общей площадью 649,2кв.м., находящееся по адресу: г. Калининград, ул. Артиллерийская, корп. 2, военный городок N 1, встроенного нежилого помещения общей площадью 683кв.м., находящегося по адресу: г.Калининград, ул. Грекова, корп. 2, военный городок N 116, сроком на три года.

17.05.2011 г.. ОАО "УТ БФ" в лице генерального директора Малаховского М. В. (арендодатель) и ООО "ГМК" (арендатор) подписан договор N 158 аренды встроенного нежилого помещения (чайная N 38) общей площадью 55,1кв.м., находящегося по адресу: г.Гвардейск, ул. Тельмана, 21, нежилого помещения общей площадью 630,7кв.м., находящегося по адресу: г.Гвардейск, ул. Тельмана, 21, нежилого помещения общей площадью 130,3кв.м., находящегося по адресу: г.Гвардейск, ул. Тельмана, 23, встроенного нежилого помещения (чайная N 36) общей площадью 97,8кв.м., находящегося по адресу: г.Гвардейск, ул. Юрия Гагарина, 20, сроком на три года.

Вышеуказанные договоры аренды зарегистрированы в установленном порядке, помещения переданы по актам приема-передачи от 17.05.2011 г..

Обращаясь с настоящим иском в суд, Военный прокурор Балтийского флота указывает на то, что данные договоры аренды в соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации являются недействительными, поскольку решения Совета директоров ОАО "УТ БФ" о сдаче в аренду недвижимого имущества не принимались; договоры аренды заключены с превышением полномочий лица, их подписавшего.

Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и удовлетворил иск.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения ввиду следующего.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В силу пункта 15 статьи 65 Федерального закона от 26.12.1995 г.. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупные сделки подлежат обязательному одобрению Советом директоров общества.

Подпункт 14 пункта 14.2 Устава ОАО "УТ БФ", утвержденного приказом Министра обороны Российской Федерации от 09.09.2009 г.. N 947 (далее - Устав), устанавливает, что к компетенции Совета директоров общества относится принятие решения о заключении сделок (взаимосвязанных сделок), связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно недвижимого имущества (в том числе, залог), а также пользованием недвижимым имуществом (в том числе, аренда) по согласованию с основным обществом, имеющим в соответствии с Федеральным законом от 26 декабря 1995 г.. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" определять решения, принимаемые обществом.

Суд первой инстанции установил, что спорные сделки были совершены генеральным директором ОАО "УТ БФ" в отсутствие соответствующих решений Совета директоров ОАО "УТ БФ", а также не были согласованы с основным обществом, которым в отношении ОАО "УТ БФ" является ОАО "Военторг" в силу статьи 6 Федерального закона от 26 декабря 1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Указа Президента РФ от 15.09.2008 N1359 "Об открытом акционерном обществе "Оборонсервис" (приложение N9), раздела 4 Устава ОАО "Военторг".

Доводы ООО "БМК" и ООО "ГМК" о том, что арендаторам не могло быть известно об ограничениях полномочий генерального директора ОАО "УТ БФ" по распоряжению недвижимым имуществом, отклоняются апелляционным судом.

При осуществлении предпринимательской деятельности, которая в силу статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации осуществляется на свой риск, лицо должно проявить достаточную осмотрительность и проверить правоспособность контрагента, наличие у него необходимых полномочий. Неблагоприятные последствия недостаточной осмотрительности ложатся на лицо, заключившее такие сделки.

Действуя разумно и добросовестно при заключении сделок, арендаторы должны были выяснить правовой статус своего арендодателя. В соответствии со ст.65 ФЗ "Об акционерных обществах" уставом ОАО "УТ БФ" к компетенции Совета директоров Общества отнесено принятие решения о заключении сделок (взаимосвязанных сделок), связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно недвижимого имущества (в том числе, залог), а также пользованием недвижимым имуществом (в том числе, аренда) по согласованию с основным обществом, следовательно, перед заключением договоров аренды в обязанность арендаторов входило проверить правоспособность юридического лица - ОАО "УТ БФ" - наличия решений Совета директоров ОАО "УТ БФ" и одобрение ОАО "Военторг".

Суд обоснованно указал на то, что принятие без возражений арендной платы не может быть рассмотрено в качестве одобрения сделок, ввиду того, что в данном случае положения ст.183 Гражданского кодекса Российской Федерации неприменимы.

Доводы жалобы ООО "БМК" о том, в решении суда не содержится ссылок на то, какие интересы государства нарушены, отклоняются апелляционным судом. Согласно пункту 5 приказа Министерства обороны Российской Федерации от 09.09.2009 г.. N 947 "Об условиях приватизации Федерального казенного предприятия "Управление торговли Балтийского флота" единственным учредителем ОАО "УТ БФ" является Российская Федерация в лице Министерства обороны Российской Федерации. В данном случае передача в аренду сроком на 3 года имущества безусловно нарушает права единственного акционера общества - Российской Федерации.

Таким образом, оспариваемые сделки совершены с превышением полномочий со стороны генерального директора ОАО "УТ БФ" и в силу положений ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно признаны судом недействительными.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования суда первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку, и не свидетельствуют о наличии оснований для отмены правильного по существу судебного акта.

Поскольку судом первой инстанции дана всесторонняя и надлежащая оценка представленным доказательствам, обжалуемый судебный акт принят при правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 03.02.2012 г.. по делу N А21-7433/2011 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий

И.А. Серикова

Судьи

В.И. Желтянников Е.В. Жиляева