Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 мая 2012 г. N 12АП-1885/12

г. Саратов

11 мая 2012 г.

Дело N А57-15025/2011

Резолютивная часть постановления объявлена "04" мая 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен "11" мая 2012 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Клочковой Н.А.,

судей Волковой Т.В., Телегиной Т.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Евлоевой Ю.Х.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Комитета по управлению имуществом города Саратова, г. Саратов,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 16 января 2012 года,

по делу N А57-15025/2011, судья Федорцова С.А.,

по иску Комитета по управлению имуществом города Саратова (г. Саратов, ОГРН 1026402195511, ИНН 6450003860)

к обществу с ограниченной ответственностью "Лайта" (г. Москва, ОГРН 5077746255373, ИНН 7729569750),

Муниципальному унитарному предприятию Аварийно-Спасательная Служба "Сар-Спас" (г. Саратов, ОГРН 1026403350489, ИНН 6450033769),

третьи лица: Администрация муниципального образования "Город Саратов", г. Саратов, Комитет по экономике администрации муниципального образования "Город Саратов", г.Саратов,

о признании недействительным договора поставки N 191 от 23.08.2010,

при участии в судебном заседании: от истца - Алакин С.О.., по доверенности N 02-08/10911 от 19.10.10, от Администрации муниципального образования "Город Саратов" - Абушаева Г.А., по доверенности N 01-4/46 от 06.06.2011, остальные лица, участвующие в деле - не явились, извещены надлежащим образом в порядке статьи 123 АПК РФ, что подтверждается уведомлениями о вручении почтовых отправлений (приобщены к материалам дела),

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился истец - комитет по управлению имуществом города Саратова к ответчикам - ООО "Лайта", г. Москва, МУП Аварийно-Спасательная Служба "Сар-Спас", г. Саратов, о признании договора поставки N 191 от 23.08.2010 г. недействительным, так как сумма совершенной сделки по отчуждению муниципального имущества превышает 10% уставного фонда предприятия.

Определением от 15.12.2011 г. арбитражный суд Саратовской области привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Комитет по экономике администрации муниципального образования "Город Саратов", г. Саратов.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 16 января 2012 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец с решением арбитражного суда первой инстанции не согласился, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель Администрации Муниципального образования "Город Саратов" в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы истца, настаивал на отмене обжалуемого решения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о судебном заседании на сайте арбитражного суда, не обеспечили явку представителей в заседание суда апелляционной инстанции и суд, в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", рассмотрел дело в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, 23 августа 2010 года между МУП Аварийно-Спасательная Служба "Сар-Спас" (покупатель) и ООО "Лайта" (поставщик) заключен договор поставки N 191, по условиям которого, поставщик обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить оборудование, поставляемое отдельными партиями в течение срока действия договора.

Согласно пункту 1.2. договора ассортимент, количество и цена оборудования согласовываются сторонами применительно к каждой конкретной партии поставляемого оборудования и указываются в спецификации, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора.

В соответствии с пунктом 3.2. договора обязательство по отгрузке оборудования наступает с момента выполнения следующих условий: согласования сторонами спецификации на поставку конкретной партии оборудования.

В материалах дела имеется согласованная и подписанная между МУП Аварийно-Спасательная Служба "Сар-Спас" и ООО "Лайта" спецификация от 03.09.2010 г. на сумму 15 064,12 рублей, которая является приложением N 1 к договору поставки от 23.08.2010 г. N 191.

Пунктом 1.1. Устава МУП Аварийно-Спасательная Служба "Сар-Спас" установлено, что предприятие учреждено от лица муниципального образования уполномоченным представителем собственника - комитетом по управлению имуществом города Саратова (далее учредитель).

В соответствии с пунктом 3.1. Устава, имущество находится у предприятия на праве хозяйственного ведения.

Согласно пункту 3.4. Устава уставной фонд предприятия составляет 400 000 рублей и сформирован за счет закрепляемого муниципального имущества.

Полагая, что договор поставки N 191 от 23 августа 2010 года - крупная сделка по отчуждению муниципального имущества, сумма которой превышает 10% уставного фонда предприятия, совершенная предприятием без согласия истца и комитета по экономике и инвестиционной политике администрации города, истец обратился в арбитражный суд с требованием признании указанной сделки недействительной на основании статей 166, 168 Гражданского кодекса РФ.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя третьего лица в судебном заседании, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд апелляционной инстанции признал, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

По смыслу пункта 1 статьи 1, пункта 1 статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 4, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, обращающееся с иском, должно доказать нарушение или оспаривание ответчиком его субъективного права или законного интереса и возможность восстановления этого права избранным способом защиты.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В то же время следует, принять во внимание, что в соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Положениями пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривается, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Постановлением Пленума ВАС России от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" установлено, что арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со статьями 166 - 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка, в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

По смыслу перечисленных материальных правовых норм, недействительность сделки означает, что действие, совершенное в форме сделки, не влечет возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, на которые она была направлена, а одной из предпосылок для возможного обращения в суд с требованием о признании сделки недействительной является сам факт наличия таких действий участников гражданских правоотношений, которые охватываются понятием сделки.

Понятие сделки приведено законодателем в статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой сделка представляет собой волевой акт (действие) субъектов, направленный на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Из приведенного определения и норм Гражданского кодекса Российской Федерации об основаниях недействительности сделки следует, что сделка - это волевое правомерное юридическое действие субъекта (участника) гражданских правоотношений.

В свою очередь, правомерность действия означает законность основания (содержания) его возникновения.

Отсутствие такого основания (содержания) у сделки свидетельствует о ее порочности и противоречии нормам права.

К числу сделок, к которым законодатель предъявляет специальные требования относительно порядка ее совершения, относятся крупные сделки.

В силу статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 г. N 161-ФЗ (в редакции от 19.07.2011 г.) "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или невозможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 10 процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого унитарным предприятием в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого унитарным предприятием имущества - на основании цены предложения такого имущества.

Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Как усматривается из спецификации от 03.09.2010 г. общая сумма поставляемого оборудования составляет 15 064,12 рублей.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что из представленных истцом доказательств, находящихся в материалах дела, не усматривается, что данная сделка является крупной, поскольку стоимость имущества, приобретенного МУП Аварийно-Спасательная Служба "Сар-Спас" по договору поставки N 191 от 23.08.2010 г., не превышает 10% уставного фонда унитарного предприятия.

Кроме того, истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что по данному договору была осуществлена поставка оборудования в адрес ответчика - МУП Аварийно-Спасательная Служба "Сар-Спас", и ответчик принял данное оборудование.

Товарным накладным и спецификациям, которые, по мнению истца и третьего лица, свидетельствуют об исполнении условий договора поставки N 191 от 23.08.2010 г., дана надлежащая правовая оценка в обжалуемом решении.

Судом первой инстанции обозревалось арбитражное дело N А57-7409/2011, по которому арбитражный суд рассматривал исковое заявление ООО "Лайта" о взыскании с ответчика - МУП Аварийно-Спасательная Служба "Сар-Спас" суммы основного долга в сумме 117 164,88 рублей, пени в размере 18 264,09 рублей, производство по которому было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу N А57-15025/2011.

09 декабря 2011 года ООО "Лайта" обратилось в арбитражный суд с заявлением о возобновлении производства по делу в связи с тем, что истцом были уточнены исковые требования и из числа доказательств исключен договор поставки N 191 от 23.08.2010 г.

Определением от 13.12.2011 г. Арбитражный суд Саратовской области возобновил производство по делу и назначил дело к судебному разбирательству.

Определением от 13.01.2012 г. арбитражный суд принял уточнение истцом исковых требований и исключил из числа доказательств договор поставки N 191 от 23.08.2010 г. и спецификаций к договору поставки.

Арбитражный суд по делу N А57-7409/2011 рассматривает поставку оборудования по товарным накладным как разовые сделки вне рамок договора поставки N 191 от 23.08.2010.

Из представленных товарных накладных и спецификаций невозможно сделать вывод о взаимосвязи указанных документов именно с оспариваемым договором, так как в них отсутствуют ссылки на договор поставки N 191 от 23.08.2011 г.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела (ч. 1 ст. 64 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Доказательства должны отвечать требованиям относимости и допустимости. Суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

Таким образом, представленные истцом товарные накладные и спецификации, без указания в них на оспариваемый договор, не могут быть приняты как доказательство того, что договор поставки N 191 от 23.08.2011 г. является крупной сделкой.

Исследование поставки товаров, как разовых сделок, не имеет правового значения для рассмотрения настоящего дела.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании, имеющихся в деле доказательств.

Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалованное решение было принято судом на основании полного исследования фактических обстоятельств дела и правильном применении норм права, в связи с чем, оснований для его отмены не имеется.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу, в связи с чем доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено, в связи с чем, основания для отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 16 января 2012 года по делу N А57-15025/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.А. Клочкова

Судьи

Т.В. Волкова Т.Н. Телегина