Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 мая 2012 г. N 18АП-3527/12

г. Челябинск

10 мая 2012 г.

Дело N А07-16653/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 мая 2012 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Соколовой И.Ю.,

судей Суспициной Л.А., Ермолаевой Л.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шайхисламовой А.Д., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственно-торговая фирма "Уралторгсервис" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.03.2012 по делу N А07-16653/2011 (судья Гималетдинова А.Р.).

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Производственно-торговая фирма "Башторгсервис" - Халилова А.А. (доверенность от 20.01.2012 N ГД-61/2012).

Общество с ограниченной ответственностью "Оптима-Уфа" (далее - ООО "Оптима-Уфа", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-торговая фирма "Уралторгсервис" (далее - ООО "ПТФ "Уралторгсервис", ответчик) о взыскании 14273 руб. 36 коп. суммы задолженности по договору поставки, 319 руб. 22 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.11.2011 требования ООО "Оптима-Уфа" удовлетворены в полном объеме. С ООО "ПТФ "Уралторгсервис" в пользу ООО "Оптима-Уфа" взыскано 14273 руб. 36 коп. основного долга, 319 руб. 22 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 2 000 рублей в возмещение расходов по государственной пошлине.

На основании решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.11.2011 по делу N А07-16653/2011 Арбитражным судом Республики Башкортостан выдан исполнительный лист от 27.12.2011 N АС 3306499 (л. д. 60-61).

16.02.2012 ООО "Оптима-Уфа" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о замене взыскателя на его правопреемника, в связи с заключением между ООО "Оптима-Уфа" и ООО ПТФ "Башторгсервис" договора уступки прав (требований) от 26.01.2012 N 595.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.03.2012 ходатайство ООО "Оптима-Уфа" о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена процессуальная замена истца по делу N А07-16653/2011 ООО "Оптима-Уфа" на его правопреемника на ООО Производственно-торговая фирма "Башторгсервис", на основании договора уступки прав (требований).

С вынесенным определением не согласился ответчик и обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО "ПТФ "Уралторгсервис" (далее также - податель жалобы) просит определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на отсутствие доказательств, подтверждающих полномочия директора ООО "Оптима-Уфа" Карюк В.В. на подписание договора уступки прав требования от 26.01.2012 N 595.

ООО "Оптима-Уфа" представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором указано на ее необоснованность.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители замененного истца и ответчика и не явились. ООО "ПТФ "Уралторгсервис" направило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся представителей.

В судебном заседании представителем ООО Производственно-торговая фирма "Башторгсервис" заявлены возражения по апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Оптима-Уфа" (цедент) и ООО ПТФ "Башторгсервис" (цессионарий) оформлен договор уступки прав (требований) от 26.01.2012 N 595(л. д. 65-68). По условиям договора цедент уступает, а цессионарий принимает на себя права (требования) в полном объеме и обязуется оплатить стоимость прав (требований), которые включают суммы основного долга в размере 14273,36 рублей, проценты в размере 319 руб. 22 коп., расходы по оплате госпошлины в размере 2000 рублей, итого 16592 руб. 58 коп. и другие права, связанные с правами по основному договору (означает договор между Цедентом и Должником (означает ООО ПТФ "Уралторгсервис") от 02.06.2010 N 3032/1192 о поставке товара), согласно пунктам 1, 3.1 договора.

Из содержания пунктов 1, 4.3 договора следует, что уступаемые по договору права требования установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.11.2011 по делу N А07-16653/2011. Стоимость прав (требований) определена в сумме 16 592,58 рублей.

Удовлетворяя заявление ООО "Оптима-Уфа" о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции признал договор уступки прав (требований) от 26.01.2012 N 595, соответствующим положениям статей 382-390 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришел к выводу о том, что данный договор свидетельствует о наличии материально-правовых оснований выбытия одной из сторон в спорном правоотношении и возможности осуществления процессуального правопреемства.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу названной правовой нормы процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством. Процессуальное правопреемство имеет место лишь в том случае, если материальное правопреемство возникло после возбуждения арбитражного дела.

Согласно представленному в материалы дела договору об уступке прав (требований) от 26.01.2012 N 595, ООО "Оптима-Уфа" передало ООО "ПТФ "Башторгсервис" право требования суммы долга по договору поставки от 02.06.2010 N 3032/1192, заключенному между истцом (поставщиком) и ответчиком (покупателем), процентов за пользование чужими денежными средствами, а также судебных расходов.

В доказательство передачи названных прав, обществом "Оптима-Уфа" в материалы дела представлены договор уступки прав (требований) от 26.01.2012 N 595 и акт приема-передачи документов от 26.01.2012 (приложение N 1 к договору) (л. д. 65-67).

Положениями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации допускается перемена лиц в обязательстве путем уступки требования и перевода долга.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Как следует из содержания названной нормы и пункта 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Поскольку заявление о процессуальном правопреемстве основано на договоре уступки прав (требований) от 26.01.2012 N 545, в соответствии с требованиями пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", разрешение спора связано с оценкой названного договора на предмет его заключенности и действительности.

Согласно части 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве существенных условий договора об уступке права требования указывает на необходимость определения предмета и объема передаваемого права. Таким образом, в соглашении о переводе долга должны быть указаны условия, позволяющие установить основания возникновения передаваемого права, а также условия, позволяющие его индивидуализировать.

Поскольку договор уступки прав от 26.01.2012 совершен в письменной форме и содержит определенное указание на передаваемое обязательство (право требования) в пункте 1, 3.1 договора, основания для его оценки в качестве незаключенного отсутствуют.

Оснований для оценки договора уступки прав требования (цессия) от 26.01.2012 N 595 в качестве недействительного судом также не установлено.

Ссылка апеллянта на то, что договор уступки прав требования (цессия) от 26.01.2012 N 595 подписан от имени ООО "Оптима-Уфа" ненадлежащим лицом - директором Карюком В.В., полномочия которого на подписание и заключение данного договора не подтверждены, не принимается арбитражным апелляционным судом как противоречащая материалам дела.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу подпункта 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Как усматривается из представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 12.09.2011, Карюк В.В. является директором ООО "Оптима-Уфа", имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности (л. д. 33-42).

Аналогичные сведения отражены в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 25.04.2012 (л. д. 110-121).

С учетом названного, основания полагать, что директор ООО "Оптима-Уфа" Карюк В.В. не обладает правом подписания договора уступки прав (требований) от 26.01.2012 N 595, у суда не имеется. Доказательств, опровергающих указанные обстоятельства, апеллянтом не представлено.

Исследовав и оценив представленные в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что по условиям договора цессии от 26.01.2012 N 595 к ООО "ПТФ "Башторгсервис" перешли права требования по договору поставки от 02.06.2010 N 3032/1192 в полном объеме. Таким образом, договор уступки прав (требований) от 26.01.2012 N 595 свидетельствует о наличии материально-правовых оснований выбытия одной из сторон в спорном правоотношении и возможности осуществления процессуального правопреемства.

Доказательств исполнения обязательства должником (ООО ПТФ "Уралторгсервис") первоначальному кредитору (ООО "Оптима-Уфа") и исполнения решения по настоящему делу, а также наличия обстоятельств, установленных статьей 383 Гражданского кодекса Российской Федерации и препятствующих переходу прав к ООО ПТФ "Башторгсервис", не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В связи с изложенным, арбитражный суд апелляционной инстанции находит обоснованным вывод суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения ходатайства о процессуальной замене истца по настоящему делу, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не установлено.

В соответствии с пунктом 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.05.2005 N 91 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации", при подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Кодекса, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 184, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.03.2012 по делу N А07-16653/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственно-торговая фирма "Уралторгсервис" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.Ю. Соколова

Судьи

Л.А. Суспицина Л.П. Ермолаева