Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 сентября 2007 г. N КГ-А40/9523-07 Договор купли-продажи доли общества признан недействительной сделкой, поскольку на момент его заключения ответчик участником и владельцем доли общества уже не являлся и незаконно распорядился не принадлежащей ему долей (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 26 сентября 2007 г. N КГ-А40/9523-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2007 г.

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 9 сентября 2005 г. N КГ-А40/8588-05

К.М.Р., К.Р.Ф. и Общество с ограниченной ответственностью "Фирма "Элита-Мех" обратились в арбитражный суд с иском к М. (1-й ответчик) и С. (2-й ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи доли общества от 25.06.2003 года. При этом заявленные требования мотивированы тем, что оспариваемый договор не соответствует требованиям ст. 9 Устава общества и ст.ст. 8, 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку при его заключении были нарушены права участников общества на преимущественное приобретение доли, отчуждаемой участником общества третьему лицу. Истцы считают, что данная сделка в силу ст. 168 ГК РФ является ничтожной сделкой, так как на момент заключения спорного договора М. участником общества не являлась и долю в размере 5% не имела, и, соответственно, не могла распоряжаться этой долей (уступать её третьему лицу). Кроме того, по мнению заявителей, указанный договор является мнимой сделкой, поскольку стороны данного договора не имели намерения придать правовые последствия в виде перехода права на долю, так как ещё до заключения данного договора по уставу общества от 24.06.2003 года доля уже перешла 2-му ответчику.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 9 апреля 2007 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 июля 2007 года, исковые требования были удовлетворены. При этом суд пришёл к выводу о том, что в силу ст. 168 ГК РФ договор купли-продажи доли от 25.06.2003 года является недействительным, поскольку на момент заключения договора М. участником и владельцем спорной доли ООО Фирма "Элита-Мех" не являлась, и, соответственно, распорядилась не принадлежащей ей долей общества (т. 3, л.д. 129-130; т. 4, л.д. 104-105).

В кассационной жалобе С. просит отменить вышеназванные решение и постановление и принять новое решение об отказе в иске. При этом заявитель ссылается на необоснованность выводов суда о том: что устав общества от 26.05.2003 года был признан недействительным вступившим в законную силу решением суда; что М. принадлежала доля в размере 4% уставного капитала общества, которую она впоследствии продала К.Р.Ф.; что учредительный договор общества в части изменения состава участников общества с 1999 года не был изменён; что на момент совершения сделки К.Р.Ф. владел 2% доли уставного капитала ООО "Фирма "Элита-Мех" и являлся участником общества. Заявитель считает, что суд не дал надлежащей оценки тому обстоятельству, а обладало ли ООО "Фирма "Элита-Мех" правом на обращение с настоящим иском, а К.М.Р. - правом на защиту своих прав в соответствии со ст. 4 АПК РФ.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, а представитель всех истцов возражал против её удовлетворения, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Надлежаще извещённая о времени и месте судебного заседания М. в суд кассационной инстанции не явилась, своего представителя не направила, в связи с чем судебной коллегией было принято решение о рассмотрении настоящей жалобы по существу в её отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения явившихся сторон, проверив в порядке ст.ст. 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемое решение и постановление подлежат оставлению без изменения в связи со следующим.

Так, в соответствии со ст. 209 ГК РФ, собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Из смысла ст. 8, 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что отчуждать долю в уставном капитале общества может только участник общества. В силу ст. 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона и иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как видно из материалов дела, предметом заявленного по настоящему делу иска является требование о признании недействительным договора купли-продажи доли уставного капитала ООО Фирма "Элита-Мех" от 25.06.2003 года, заключенного между ответчиками, согласно которому "1-й ответчик" продал "2-му ответчику" долю в уставном капитале ООО Фирма "Элита-Мех" в размере 5%.

Разрешая спор по существу и удовлетворяя исковые требования, суд на основе собранных по делу доказательств, в том числе, включая не оспоренный и не признанный в законном порядке недействительным договор купли-продажи от 24.01.2002 года, согласно которому М. продала К.Р.Ф. принадлежащую ей согласно Устава ООО Фирма "Элита-Мех" в редакции 28.05.1999 года долю в уставном капитале общества в размере 4%, пришёл к правомерному выводу о том, что договор купли-продажи доли общества от 25.06.2003 года в силу ст. 168 ГК РФ является недействительной сделкой, совершённой в нарушение ст. 209 ГК РФ и ст.ст. 8, 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку на момент заключения договора М. участником и владельцем доли ООО Фирма "Элита-Мех" уже не являлась, и, соответственно, незаконно распорядилась не принадлежащей ей долей общества. Поскольку доказательств обратного ответчиками представлено не было, то оснований для иного вывода по существу у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы жалобы об отсутствии у ООО Фирма "Элита-Мех" и К.М.Р. права на иск, а также иные доводы кассационной жалобы были предметом исследования суда при принятии решения, при этом, отклоняя последние, как несостоятельные, суд, по мнению коллегии, правильно указал на обстоятельства, установленные вступившими в законную силу решения судов (NN А40-42521/03-113-442, А40-12528/05-134-66, А40-9363/05-131-88), тем более, что переоценка установленных судом обстоятельств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

А поэтому, руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 9 апреля 2007 года по делу N А40-7448/05-132-78 и постановление за N 09АП-7799/2007-ГК от 17 июля 2007 года Девятого арбитражного апелляционного суда по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу С. - без удовлетворения.