Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2012 г. N 14АП-2664/12

г. Вологда

12 мая 2012 г.

Дело N А13-9542/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 мая 2012 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шадриной А.Н., судей Носач Е.В. и Романовой А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Семеновой О.М.,

при участии от истца конкурсного управляющего Семенова Е.В., от ответчика Третьяковой О.Л. по доверенности от 28.09.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кемское" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 05 марта 2012 года по делу N А13-9542/2011 (судья Чередина Н.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Кемское" (ОГРН 1033500037009; далее - ООО "Кемское", Общество) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к сельскохозяйственному кооперативу (колхозу) "Путь Ленина" (ОГРН 1023502091678; далее - СК (колхоз) "Путь Ленина", Кооператив), уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании права собственности на следующие объекты недвижимости:

- здание мастерских ремонтных, общей площадью 295,1 кв.м, инвентарный номер 2936, расположенное по адресу: Вологодская обл., Вашкинский р-н, с. Троицкое, ул. Центральная, 8Б;

- здание гаража, общей площадью 390,3 кв.м, инвентарный номер 2965, расположенное по адресу: Вологодская обл., Вашкинский р-н, с. Троицкое, ул. Центральная, 8В;

- здание склада запчастей, общей площадью 40,6 кв.м, инвентарный номер 2949, расположенное по адресу: Вологодская обл., Вашкинский р-н, с. Троицкое, ул. Центральная, 8Г;

- здание ПТО, общей площадью 48,4 кв.м, инвентарный номер 2966, расположенное по адресу: Вологодская обл., Вашкинский р-н, с. Троицкое, ул. Центральная, 8Д;

- здание животноводческого комплекса на 200 голов, общей площадью 1886,2 кв.м, инвентарный номер 2935, расположенное по адресу: Вологодская обл., Вашкинский р-н, с. Троицкое, ул. Центральная, д. 32;

- здание АЗС (автозаправочная станция), общей площадью 11,6 кв.м, инвентарный номер 1582, расположенное по адресу: Вологодская обл., Вашкинский р-н, с. Троицкое, ул. Центральная, 30;

- здание коровника, общей площадью 919,2 кв.м, инвентарный номер 2954, расположенное по адресу: Вологодская обл., Вашкинский р-н, д. Москвино, 2А;

- здание телятника, общей площадью 649,3 кв.м, инвентарный номер 2934, расположенное по адресу: Вологодская обл., Вашкинский р-н, д. Аксентьево, 1Б;

- здание зерносклада, общей площадью 595,4 кв.м, инвентарный номер 2956, расположенное по адресу: Вологодская обл., Вашкинский р-н, д. Монастырская, 26;

- здание зернотока, общей площадью 474,2 кв.м, инвентарный номер 2955, расположенное по адресу: Вологодская обл., Вашкинский р-н, д. Монастырская, 28;

- здание пилорамы, общей площадью 26,7 кв.м, инвентарный номер 58, расположенное по адресу: Вологодская обл., Вашкинский р-н, д. Чертеж, 56А;

- сооружение силосная траншея емкостью 500 тонн, инвентарный номер 2958, расположенная по адресу: Вологодская обл., Вашкинский р-н, д. Киуй, 2А;

- сооружение силосная траншея емкостью 360 тонн, инвентарный номер 2962, расположенная по адресу: Вологодская обл., Вашкинский р-н, д. Аксентьево, 2А;

- сооружение силосная траншея емкостью 380 тонн, инвентарный номер 2963, расположенная по адресу: Вологодская обл., Вашкинский р-н, д. Аксентьево, 2Б;

- сооружение силосная траншея емкостью 500 тонн, инвентарный номер 2960, расположенная по адресу: Вологодская обл., Вашкинский р-н, д. Москвино, 23А;

- сооружение силосная траншея емкостью 800 тонн, инвентарный номер 2959, расположенная по адресу: Вологодская обл., Вашкинский р-н, д. Москвино, 23Б;

- сооружение силосная траншея емкостью 900 тонн, инвентарный номер 2961, расположенная по адресу: Вологодская обл., Вашкинский р-н, д. Малеево, 18А,

а также истребовании из незаконного владения истца следующего движимого имущества:

- трактора колесного МТЗ-82Л, г/н 5450ВХ, двигатель N 464763, рама N 08031526, коробка передач N 973152, ведущий мост N 273824/066487;

- трактора колесного МТЗ-82.1.57, г/н 5427ВХ, двигатель N 581738, рама N 08092952, коробка передач N 050945, ведущий мост N 348296/383234;

- трактора колесного МТЗ-82.1, г/н 1867ВЕ, двигатель N 537662, рама N 08070260, коробка передач N 021010, ведущий мост N 319561;

- автомобиля УАЗ-396254, г/н А142МТ, двигатель N 61205551, рама N 37410070411926, идентификационный N ХТТ 39625470490607;

- трактора гусеничного ДТ-75Т-РС2, г/н 1865ВЕ, заводской N 730656, двигатель N 104428, рама N 730565, ведущий мост N 932565.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены администрация Вашкинского муниципального района (далее - Администрация), Управление государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных и других видов техники Вологодской области (далее - Управление Госавтоинспекции), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области (далее - Управление Росреестра по Вологодской области).

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 05 марта 2012 года в удовлетворении исковых требований отказано. Обществу возвращено из федерального бюджета 16 000 руб. государственной пошлины.

ООО "Кемское" с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, неприменение закона, подлежащего применению, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. Доводы подателя жалобы сводятся к следующему. Суд первой инстанции пришел к необоснованному выводу о том, что сделка по передаче спорного имущества в уставный капитал Общества должна была быть одобрена решением общего собрания членов Кооператива. Суд не дал оценку положениям устава ответчика. Кроме того, в материалы дела не представлены бухгалтерский баланс и иные документы ответчика, в соответствии с которыми возможно определить общую стоимость активов Кооператива и процентное соотношение их со стоимостью отчуждаемого имущества. Суд не исследовал и не отразил в обжалуемом судебном акте наличие членов Кооператива на дату совершения сделок и возможность проведения общего собрания членов Кооператива. Апеллянт считает, что право собственности на спорные объекты возникло у него на основании статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал изложенные в жалобе доводы.

Кооператив в отзыве и представитель в судебном заседании просят апелляционную инстанцию решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Управление Госавтоинспекции в отзыве указало, что вопрос об удовлетворении исковых требований оставляет на усмотрение суда, заявило ходатайство о рассмотрении дела без участия своего представителя.

Дело рассмотрено в порядке, предусмотренном статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, 14.01.2003 произведена государственная регистрация ООО "Кемское" в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Общим собранием участников ООО "Кемское" от 30.06.2007 принято решение о принятии в состав участников общества СПК колхоз "Дружба" с вкладом в уставный капитал 4 406 600 руб. 00 коп. и СК (колхоз) "Путь Ленина" с вкладом в уставный капитал 7 156 300 руб. 00 коп.

30 июня 2007 года ООО "Кемское" и СК (колхоз) "Путь Ленина" подписан акт приема-передачи имущества в уставный капитал ООО "Кемское", по которому ответчик передал истцу недвижимое имущество, транспортные средства, сельскохозяйственные и силовые машины, перечисленные в акте, а также крупный рогатый скот на общую сумму 7 156 300 руб. 00 коп.

03 июля 2007 года участниками Общества Кукушкиным Евгением Сергеевичем, СПК колхоз "Дружба", СК (колхоз) "Путь Ленина" подписан учредительный договор.

На основании данных документов в ЕГРЮЛ произведена государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы Общества.

По акту о приеме-передаче групп объектов основных средств от 01.10.2007 N 1 Кооператив передал Обществу движимое и недвижимое имущество на общую сумму 1 171 046 руб. 00 коп., в том числе упоминаемые в иске силосные траншеи, зерноток в д. Монастырская.

Вместе с тем государственная регистрация перехода права собственности на переданное в уставный капитал Общества недвижимое имущество в установленном законом порядке не производилась. В Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) отсутствуют сведения о правах на перечисленные в иске объекты недвижимости.

Перерегистрация транспортных средств в органах ГИБДД также не осуществлялась.

Ссылаясь на данные обстоятельства, уклонение Кооператива от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество и неправомерное удержание транспортных средств, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, не нашел оснований для их удовлетворения. Отказывая в удовлетворении иска, суд сослался на то, что факт принятия общим собранием членов Кооператива решения о передаче в уставный капитал Общества движимого и недвижимого имущества, перечисленного в акте от 30.06.2007, не нашел своего подтверждения в ходе рассмотрения дела. Кроме того, данная сделка по передаче имущества в уставный капитал Общества как не соответствующая требованиям пункта 3 статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации) в силу положений статьи 168 ГК РФ является ничтожной. Правовых оснований для признания права собственности истца на недвижимое имущество, перечисленное в акте от 01.10.2007, также не имеется.

Апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с обжалуемым решением суда в связи со следующим.

В соответствии со статьей 213 ГК РФ коммерческие организации являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

Согласно пункту 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 если движимое имущество внесено в качестве вклада (взноса) в уставный (складочный) капитал после государственной регистрации юридического лица, право собственности этого юридического лица возникает с момента передачи ему имущества, если иное не предусмотрено законом или участниками юридического лица (пункт 1 статьи 223 ГК РФ). При внесении недвижимого имущества в качестве вклада (взноса) в уставный (складочный) капитал юридического лица право собственности на недвижимое имущество возникает с момента государственной регистрации права за таким юридическим лицом в ЕГРП.

Внесение вклада в уставный капитал хозяйственного общества представляет собой сделку, в результате которой переходит право собственности на имущество от участника, вносящего вклад, к хозяйственному обществу.

Истец в обоснование заявленных им требований указал на то, что спорное движимое и недвижимое имущество было передано Кооперативом Обществу в качестве вклада в уставный капитал.

В подтверждение доводов о передаче имущества истец сослался на акты приема-передачи от 30.06.2007 и от 01.10.2007.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 3 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации установлено, что сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

Сделки кооператива по отчуждению и приобретению земельных участков и основных средств кооператива совершаются в соответствии с пунктом 3 статьи 20 данного Федерального закона.

Согласно пункту 3 статьи 20 Закона о сельскохозяйственной кооперации решения по вопросам, определенным подпунктами 1, 4, 5, 6 и 9 пункта 2 статьи 20, а также по вопросу о ликвидации кооператива считаются принятыми, если за них подано не менее чем две трети голосов от числа членов кооператива. В случае если при принятии решений по этим вопросам не будет обеспечен необходимый кворум на общем собрании членов кооператива, созывается повторное общее собрание членов кооператива, на котором решения по этим вопросам считаются принятыми, если за них подано не менее чем две трети голосов от числа присутствующих на общем собрании членов кооператива.

Решения по вопросам, отнесенным к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива, не могут быть переданы исполнительным органам кооператива или наблюдательному совету кооператива (пункт 5 статьи 20 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

Поскольку в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства принятия общим собранием членов Кооператива решения о передаче спорного движимого и недвижимого имущества в качестве вклада в уставный капитал ООО "Кемское", суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что сделка по передаче данного имущества является ничтожной в силу положений статьи 168 ГК РФ.

Довод апеллянта о том, что в материалы дела не представлены бухгалтерский баланс на момент отчуждения имущества, списки членов Кооператива и иные документы ответчика, в соответствии с которыми возможно определить общую стоимость активов Кооператива и процентное соотношение их со стоимостью отчуждаемого имущества, отклоняется апелляционной коллегией в связи с его несостоятельностью. Данные документы имеются в материалах дела и оценены судом первой инстанции в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ.

Кроме того, немаловажным для рассмотрения настоящего дела являются и следующие обстоятельства.

Согласно пункту 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации право владения, пользования и распоряжения имуществом принадлежит его собственнику.

Право собственности ответчика на переданное в 2007 году в качестве вклада в уставный капитал ООО "Кемское" недвижимое имущество документально не подтверждено.

На вопрос суда апелляционной инстанции представитель Кооператива пояснил, что все объекты недвижимости, перечисленные в акте приема-передачи имущества от 30 июня 2007 года, строились хозспособом в период с 1963 года. Зарегистрировать право собственности на них в обычно установленном порядке Кооператив не мог в связи с недостаточностью правоустанавливающих документов.

Данный вопрос Кооператив планирует разрешать путем обращения в суд с исками о признании права собственности.

В связи с вышеизложенным апелляционная коллегия считает, что суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о недоказанности исковых требований, в связи с чем обоснованно отказал в удовлетворении иска.

Принимая во внимание положения вышеуказанных норм материального и процессуального права, учитывая конкретные обстоятельства по делу, апелляционный суд считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 05 марта 2012 года по делу N А13-9542/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кемское" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Н. Шадрина

Судьи

Е.В. Носач А.В. Романова