Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2012 г. N 09АП-8970/12

г. Москва

17 мая 2012 г.

Дело N А40-116307/10-159-1002

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 мая 2012 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пирожкова Д.В.,

судей: Елоева А.М., Деева А.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Березниковой Нины Николаевны на решение Арбитражного суда г. Москвы от 02 февраля 2012 года по делу N А40-116307/10-159-1002, принятое судьей Константиновской Н.А., по иску Общества с ограниченной ответственностью "Центр правовых и консалтинговых услуг" (ОГРН 1057746619831, 101000, г. Москва, ул. Мясницкая, д. 30/1/2, стр. 2) к Емельянову Петру Игоревичу, Березниковой Нине Николаевне о взыскании 1 345 448 руб. 34 коп.

при участии в судебном заседании:

от истца - Дементьев В.Е. Генеральный директор согласно протоколу от 01.04.2005 N 1;

от ответчиков: от Емельянова П.И. - не явился, извещен.

от Березниковой Н.Н. - Баневич В.Ю. по доверенности от 15.03.2012 N 50АА1039451

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Центр правовых и консалтинговых услуг" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском (с учетом уточнения) к Емельянову Петру Игоревичу, Березниковой Нине Николаевне о взыскании с Березниковой Н.Н причиненные обществу убытки в размере 701 068 рублей 74 копейки; с Емельянова П.И. причиненные обществу убытки в размере 644 379 рублей 60 копеек..

Арбитражный суд города Москвы решением от 02 февраля 2012 года по делу N А40-116307/10-159-1002 исковые требования удовлетворил в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Березникова Н.Н. обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе удовлетворении иска. В обоснование требований заявитель указал, что истец не являлся единоличным исполнительным органом общества, в связи с чем, отсутствуют основания для применения ответственности.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель истца в судебном заседании возражал против отмены решения суда первой инстанции, полагал его законным и обоснованным.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие Емельянова П.И., извещенного о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом.

Законность и обоснованность принятого решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив представленные в деле доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, суд апелляционной инстанции полагает, что имеются основания для отмены решения суда первой инстанции в части удовлетворения требований к Березниковой Н.Н., исходя из следующего.

8 апреля 2005 года было создано ООО "Центр правовых и консалтинговых услуг", участниками которого являются Березникова Н. Н. - с долей участия 80 % и Дементьев В. Е. - с долей участия - 20 %.

23 сентября 2008 года общим собранием учредителей ООО "Центр правовых и консалтинговых услуг" было принято решение об увольнении Дементьева В.Е. с должности генерального директора общества и избрании на эту должность Емельянова П.И.

На основании решения Арбитражного суда г. Москвы от 21 апреля 2010 года по делу N А40-19983/09-158-226, вступившим в законную силу 06 июля 2010 года, указанное решение общего собрания учредителей ООО "Центр правовых и консалтинговых услуг" было признано недействительным.

Решением Басманного районного суда г. Москвы от 08 сентября 2009 года, вступившим в законную силу 22 декабря 2009 года, Дементьев В.Е. восстановлен в должности генерального директора ООО "Центр правовых и консалтинговых услуг". В его пользу взыскана невыплаченная заработная плата.

Решением Басманного районного суда г. Москвы от 21 января 2009 года по делу N 2-270/09 признаны незаконными увольнения четырех сотрудников ООО "Центр правовых и консалтинговых услуг", а именно: Богачева К.Н., Канаевой Е.И., Фомичева Д.Н. и Краевой С.В. В их пользу взыскана задолженность по выплате заработной платы и средний заработок за время вынужденного прогула.

Согласно ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии со статьей 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В этой связи суд первой инстанции пришел к выводу, что в результате действий нового руководителя организации Емельянова П.И. по увольнению сотрудников организации ООО "Центр правовых и консалтинговых услуг" причинен материальный вред в виде убытков в размере подлежащих оплате незаконно уволенным работникам сумм компенсаций вынужденного прогула и иных выплат.

Согласно части 1 статьи 1 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества определяются данным законом.

Согласно пункту 1 статьи 87 Гражданского кодекса и пункту 1 статьи 2 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Под риском убытков в данном случае понимается риск утраты участником внесенного им в уставный капитал общества вклада.

Частью 1 ст. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

В корпоративных отношениях положениями Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обществу предоставлено право на предъявление иска с целью защиты его нарушенных прав, в связи с чем, общество согласно ст.ст. 44, 45, 46 указанного Закона обладает правом на предъявление самостоятельного иска о возмещении убытков причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим; о признании крупной сделки либо сделки с заинтересованностью недействительной, если при ее совершении не был соблюден установленный законом порядок.

Между тем, названный Закон, а также положения Гражданского кодекса Российской Федерации в рамках корпоративных правоотношений, связанных с реализацией участником общества своих правомочий на участие в управлении общество, не содержат положений, при которых обществу предоставлено право требовать от участника возмещения убытков, возникших в результате принятия последним решения, связанного с управлением обществом.

В этой связи, положения ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации в сфере корпоративных отношений, связанных с управлением обществом, о возмещении убытков могут применяться только во взаимосвязи с указанными выше статьями специального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что доводы истца о наличии оснований для применения по требованию общества в отношении участника общества гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков не основаны на законе и, следовательно, в удовлетворении исковых требований о взыскании с Березниковой Н.Н. убытков следует отказать, а решение суда первой инстанции в указанной части подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 02 февраля 2012 года по делу N А40-116307/10-159-1002 в части удовлетворения требований к Березниковой Нине Николаевне отменить.

В удовлетворении требований к Березниковой Нине Николаевне отказать.

В остальной части решение оставить без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Пирожков

Судьи

А.Л. Деев А.М. Елоев