Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2012 г. N 01АП-1046/12

г. Владимир

21 мая 2012 г.

Дело N А79-8409/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 мая 2012 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Тарасовой Т.И., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Акимовой Ю.С.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) - Ивановой Галины Андреевны - Ладин В.В. по доверенности от 22.01.2011 сроком на 3 года;

от ответчика (заявителя) - Производственного кооператива "Чебоксарское пассажирское автотранспортное предприятие N 2" - Сюбаев С.Х. по протоколу от 08.05.2009,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Ивановой Галины Андреевны и Производственного кооператива "Чебоксарское пассажирское автотранспортное предприятие N 2" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 27.01.2012 по делу N А79-8409/2011, принятое судьей Манеевой О.В.

по иску Ивановой Галины Андреевны к Производственному кооперативу "Чебоксарское пассажирское автотранспортное предприятие N 2" (ОГРН 1022100978118) о признании недействительным пункта 6 решения годового общего собрания членов кооператива от 07.05.2011 и восстановлении в составе членов кооператива,

УСТАНОВИЛ:

Иванова Галина Андреевна (далее - Иванова Г.А.) обратилась в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к Производственному кооперативу "Чебоксарское пассажирское автотранспортное предприятие N 2" (далее - ПК "ЧПАП N 2") о признании недействительным пункта 6 решения годового общего собрания членов кооператива от 07.05.2011 и восстановлении в составе членов кооператива.

Исковые требования основаны на положениях статей 15, 17.1, 22 Федерального закона от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" и мотивированы тем, что пунктом 6 решения годового общего собрания членов производственного кооператива "Чебоксарское пассажирское автотранспортное предприятие N2", оформленное протоколом от 07.05.2011 N 1 из членов кооператива исключена Иванова Галина Андреевна.

Ответчик - ПК "ЧПАП N 2" иск не признал.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 27.01.2012 по делу N А79-8409/2011 признано недействительным решение по пункту 6 годового общего собрания членов производственного кооператива "Чебоксарское пассажирское автотранспортное предприятие N2", оформленное протоколом от 07.05.2011 N 1 в части исключения из членов кооператива Ивановой Галины Андреевны. Иванова Галина Андреевна восстановлена в членах производственного кооператива "Чебоксарское пассажирское автотранспортное предприятие N2".

Иванова Г.А., не согласившись с решением суда, обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит изменить мотивировочную часть решения суда, признав отсутствие кворума при проведении общего годового собрания членов ПК "ЧПАП N 2" от 07.05.2011 в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела.

Заявитель считает вывод суда о наличии кворума при проведении общего годового собрания членов ПК "ЧПАП N 2" от 07.05.2011 необоснованным, так как председателем ПК "ЧПАП N 2" Сюбаевым С.Х. были не допущены для участия в собрании 48 членов кооператива, что подтверждается протоколом от 07.05.2011, в связи с чем, на собрании присутствовало 102 члена кооператива, а не 142, как указано судом.

Кроме того, заявитель указывает, что 51 человек добровольно выбыли из кооператива, в связи с чем не имели право голоса. Таким образом, право на участие в собрании имел 191 член кооператива, однако суд ссылается на 208 его членов.

ПК "ЧПАП N 2", не согласившись с решением суда, также обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда в соответствии с пунктами 3, 4 части 1, частью 2 и пунктом 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушением норм процессуального права и неправильным применением норм материального права.

Заявитель указывает, что при рассмотрении настоящего дела интересы истца представлял Ладин В.В. по доверенности от 22.01.2011 серии 21 АА N 0091800. Однако, как указывает заявитель, указанная доверенность в материалах дела отсутствует.

По мнению заявителя, судом не бы оценен тот факт, что решение общего годового собрания членов ПК "ЧПАП N 2" об исключении Ивановой Г.А. из членов кооператива было принято единогласно всеми участниками собрания и не были выяснены основания для исключения Ивановой Г.А. из членов кооператива.

Представитель заявителей в судебном заседании доводы апелляционных жалоб поддержали.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Чувашской Республики не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что Производственный кооператив "Чебоксарское пассажирское автотранспортное предприятие N 2" создан путем реорганизации в форме преобразования товарищества с ограниченной ответственностью "Чебоксарский таксомоторный парк" решением общего собрания членов кооператива от 10.12.1999 года и зарегистрирован постановлением главы администрации Калининского района г. Чебоксары N31 от 17.01.2000.

Паевой фонд производственного кооператива сформирован из паев членов кооператива, образованных путем конвертации в них долей учредителей реорганизованного в форме преобразования товарищества с ограниченной ответственностью "Чебоксарский таксомоторный парк" по принципу одна доля - в один пай.

19.11.2002 производственный кооператив зарегистрирован в Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись, ему присвоен ОГРН 1022100978118.

В соответствии с протоколом годового общего собрания членов производственного кооператива "Чебоксарское пассажирское автотранспортное предприятие N 2" от 07.05.2011 N 1 решением по пункту 6 повестки Иванова Галина Андреевна исключена из членов кооператива.

Истец, полагая решение об исключении незаконным, обратилась в суд с настоящим иском.

Статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Согласно статье 8 Федерального закона Российской Федерации от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" (далее - Закон о кооперативах, Закон N 41-ФЗ) право члена кооператива обращаться за судебной защитой своих прав, в том числе путем обжалования решения органов управления кооперативом, нарушающее права члена кооператива.

В соответствии со статьей 107 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 1 Закона производственный кооператив - это добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности, основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов.

Высшим органом управления кооператива является общее собрание его членов (часть 1 статьи 14 Закона о кооперативах).

Общее собрание членов кооператива вправе рассматривать и принимать решение по любому вопросу образования и деятельности кооператива. К исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся прием в члены кооператива и исключение из членов кооператива (часть 1 статьи 15 указанного Закона).

Частью 2 статьи 15 Закона о кооперативах установлено, что общее собрание членов кооператива правомочно принимать решения, если на данном собрании присутствует более 50% общего числа членов кооператива. Общее собрание членов кооператива принимает решения простым большинством голосов присутствующих на этом собрании членов кооператива, если иное не предусмотрено данным Федеральным законом или уставом кооператива. Каждый член кооператива независимо от размера его пая имеет при принятии решений общим собранием членов кооператива один голос.

Согласно части 1 статьи 17.1 Федеральный закон Российской Федерации "О производственных кооперативах" решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против обжалуемого решения.

05.04.2011 правление ПК"Чебоксарское пассажирское автотранспортное предприятие N 2" в порядке подготовки к внеочередному общему собранию членов кооператива на своем заседании рассмотрело вопрос о включении в повестку дня вопроса об исключении Ивановой Г.А. из кооператива. В этот же день в адрес Ивановой Г.А. было направлено уведомление N 01/56 о рассмотрении на общем собрании членов производственного кооператива по итогам работы 2010 за нарушение пунктов 5.2.2, 5.2.3,5.2.5 устава, а также за деятельность, не совместимую с членством производственного кооператива.

Данное письмо истцом было получено 07.04.2011.

Как установлено судом, общее количество пайщиков имеющих право на участие в общем собрании 07.05.2011 составляло 208 членов.

Согласно протоколу N 1 от 07.05.2011, для участия в общем очередном годовом собрании были зарегистрированы 142 пайщика.

Частью 1 статьи 22 Федерального закона о кооперативах предусмотрено, что член кооператива вправе по своему усмотрению выйти из него, предупредив в письменной форме председателя (правление) кооператива не позднее чем за две недели.

Однако Закон о кооперативах и устав ПК "Чебоксарское пассажирское автотранспортное предприятие N 2" не предусматривают точную дату, с которой пайщик считается выбывшим из кооператива.

Из материалов арбитражного дела N А79-1701/2011 усматривается, что 32 члена кооператива в своих заявлениях о выходе просили данный вопрос рассмотреть на общем собрании пайщиков.

Общее собрание членов кооператива вправе рассматривать и принимать решение по любому вопросу деятельности кооператива (статья 15 Закона N 41-ФЗ).

Таким образом, заявления пайщиков о выходе из состава членов кооператива и требование рассмотрения данного вопроса на общем собрании пайщиков ПК "Чебоксарское пассажирское автотранспортное предприятие N 2" требованиям действующего законодательства не противоречит.

Решением правления от 05.04.2011 данные вопросы были включены в повестку собрания 07.05.2011 и вынесены на решение общим собранием пайщиков.

По пункту 6 повестки годового собрания 07.05.2011 - за исключение Ивановой Г.И, из состава членов производственного кооператива, за поведение, несовместимое с членом кооператива, выразившееся в предъявлении иска в арбитражный суд с требованием о ликвидации производственного кооператива "Чебоксарское пассажирское автотранспортное предприятие N 2", назначении ликвидационной комиссии, наложения ареста на имущество, а также введение в заблуждение пайщиков с целью ликвидации или передачи предприятия другим лицам с этой же целью, - решение было принято единогласно.

Согласно статье 22 Федерального закона о кооперативах исключение из членов кооператива допускается только по решению общего собрания членов кооператива в случае, если он не внес в установленный уставом кооператива срок паевой взнос, либо в случае, если член кооператива не выполняет или ненадлежащим образом выполняет обязанности, возложенные на него уставом кооператива, а также в других случаях, предусмотренных уставом кооператива.

Обязанности члена кооператива изложены в пункте 5.2. устава кооператива "Чебоксарское пассажирское автотранспортное предприятие N 2", согласно которому к числу обязанностей члена кооператива относится соблюдение требований устава и решений органов управления производственного кооператива, принятые в рамках их компетенции (пункт 5.2.2), сохранение конфиденциальности по вопросам, касающимся деятельности производственного кооператива, перечень которых определяется общим собранием (пункт 5.2.3), а также участие в деятельности производственного кооператива личным трудом либо путем внесения дополнительного паевого взноса (пункт 5.2.5).

Суд, удовлетворяя требования истца в части исключения Ивановой Г.А.

из членов кооператива, исходил из следующего.

Согласно уставу и статье 22 Федерального закона о кооперативах одной из причин исключения из кооператива является не выполнение или ненадлежащее выполнение членом кооператива обязанностей, возложенных на него уставом кооператива.

Доказательства, свидетельствующие о невыполнении Ивановой Г.А. обязанностей, возложенных на нее пунктом 5.2. устава кооператива, в материалы дела не представлены.

Кроме того, отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что Иванова Г.А. не выполняла требования устава и решения органов управления производственного кооператива, принятые в рамках их компетенции (пункт 5.2.2) либо не сохраняла конфиденциальность по вопросам, касающимся деятельности производственного кооператива, перечень которых определяется общим собранием (пункт 5.2.3), а также не участвовала в деятельности производственного кооператива личным трудом либо путем внесения дополнительного паевого взноса (пункт 5.2.5).

Также не представлены доказательства рассмотрения и принятия соответствующего решения на общем собрании членов производственного кооператива "Чебоксарское пассажирское автотранспортное предприятие N 2", перечня информации, являющейся конфиденциальной по вопросам, касающимся деятельности предприятия.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Апелляционная инстанция согласна с выводом суда о том, что общее собрание членов кооператива 07.05.2011 вышло за пределы своих полномочий и вынесло решение об исключении из членов кооператива при недоказанности нарушения истцом установленной указанным пунктом устава обязанности.

Факт обращения Ивановой Г.А. в правоохранительные, судебные и иные органы по вопросам деятельности кооператива, его руководства, не может свидетельствовать о нарушении требований Закона о кооперативах и устава ПК "Чебоксарское пассажирское автотранспортное предприятие N 2".

Кроме того, согласно пункту 4 статьи 22 Федерального закона "О производственных кооперативах" исключение из членов кооператива по основаниям, не предусмотренным настоящим Федеральным законом и уставом кооператива, не допускается.

На основании изложенного требования о признании недействительным решения годового общего собрания членов производственного кооператива от 07.05.2011, в части исключения Ивановой Г.А. из кооператива, правомерно удовлетворены судом.

Нарушений норм материального либо процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не допущено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 27.01.2012 по делу N А79-8409/2011 оставить без изменения, апелляционные жалобы Ивановой Галины Андреевны и Производственного кооператива "Чебоксарское пассажирское автотранспортное предприятие N 2" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Т.С.Родина Т.И.Тарасова