Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2012 г. N 11АП-4049/12

г. Самара

22 мая 2012 г.

Дело N А55-2/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 мая 2012 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Радушевой О.Н., Садило Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Холмецкой Е.А.,

с участием:

от уполномоченного органа - Сорокопуд Л.Я., доверенность от 20.06.2011 г.,

от конкурсного управляющего - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 7,

апелляционную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества Производственно-коммерческое объединение "МТЛ",

на определение Арбитражного суда Самарской области от 29 февраля 2012 года о частичном удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "МТЛ Строй" от 01.03.2010 г., принятое по делу N А55-2/2010 (судья Львов Я.А.)

о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества Производственно-коммерческое объединение "МТЛ", г. Самара, ИНН 6317004848, ОГРН 1026301415194),

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий закрытого акционерного общества (ЗАО ПКО) Производственно-коммерческого объединения "МТЛ" Ботвиньев А.В. обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (ООО) "МТЛ Строй" от 01.03.2010 между ЗАО Производственно-коммерческим объединением "МТЛ" и Благовым Владимиром Юрьевичем, а также о применении последствий недействительности сделки в виде возврата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (ООО) "Авиа" в конкурсную массу ЗАО ПКО "МТЛ".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29 февраля 2012 г. Заявление удовлетворено частично, признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "МТЛ Строй" от 01.03.2010 г., заключенный между ЗАО Производственно-коммерческим объединением "МТЛ" и Благовым Владимиром Юрьевичем. В применении последствий недействительности сделки в виде возврата доли в уставном капитале ООО "Авиа" в конкурсную массу ЗАО ПКО "МТЛ" отказано.

Конкурсный управляющий ЗАО Производственно-коммерческого объединения "МТЛ" Ботвиньев А.В., не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 29 февраля 2012 г. в части отказа в применении последствий недействительности сделки, принять по делу новый судебный акт, приняв последствия недействительности сделки в виде возврата доли в уставном капитале ООО "Авиа" в размере 10 000 руб. в конкурсную массу ЗАО ПКО "МТЛ".

Представитель уполномоченного органа поддержал доводы апелляционной жалобы, полагал определение суда первой инстанции в обжалуемой части не обоснованным, просил его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований в заявленном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, извещены надлежащим образом, в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 мая 2009 года N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" указано, что при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие участника процесса.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, определение суда первой инстанции проверяется только в обжалуемой конкурсным управляющим должника части, а именно: отказа в применении последствий недействительности сделки. Соответственно, в остальной части удовлетворенной судом первой инстанции, законность и обоснованность определения не проверяется.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 29 февраля 2012 года о частичном удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "МТЛ Строй" от 01.03.2010 г., принятое по делу N А55-2/2010 в связи со следующим.

Согласно ч. 1 ст.223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18 января 2010 г. по делу N А55-2/2010 возбуждено производство по делу о признании ЗАО ПКО "МТЛ" несостоятельным банкротом.

01 марта 2010 г. между ЗАО ПКО "МТЛ" (продавец) и Благовым Владимиром Юрьевичем (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "МТЛ-Строй", в соответствии с которым Продавец - ЗАО ПКО "МТЛ", имеющий долю, равную 100% Уставного капитала ООО "МТЛ-Строй" продал, а Покупатель - Благов Владимир Юрьевич приобрел ее в собственность.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15 апреля 2012 г. по делу N А55-2/2010 в отношении ЗАО ПКО "МТЛ" введена процедура наблюдения.

В соответствии с п.1 ст.61.2 ФЗ "о несостоятельности (банкротстве) сделка, совершенная должником после принятия заявления о признании банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Отчуждение 100 процентов доли ООО "МТЛ-Строй" по цене 10 000 руб. не соответствует рыночной цене, т.е. имеет место неравноценное встречное исполнение.

Вместе с тем как правильно указал суд первой инстанции, 12 марта 2010 г. ООО "МТЛ Строй" переименовано в ООО "Фаворит Строй".

25 августа 2010 г. ООО "Фаворит Строй" прекратило свою деятельность в связи с реорганизацией в форме слияния в ООО "Авиа".

Такое имущество, как право на долю в уставном капитале ООО "МТЛ Строй" на день предъявления иска и на день рассмотрения спора в суде юридически и фактически отсутствует и не существует в связи с прекращением деятельности юридического лица.

Реорганизация ООО "МТЛ Строй" в форме слияния в ООО "Авиа" не предоставляет право заявителю требовать возврата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Авиа" в конкурсную массу должника.

Следовательно, заявлены требования, которые не могут привести к восстановлению прав должника, как участника прекратившего свою деятельность ООО "МТЛ Строй".

Таким образом, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела и дал им правильную оценку, не допустив нарушения норм материального и процессуального права. При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения, судебного акта, предусмотренные ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 29 февраля 2012 года о частичном удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "МТЛ Строй" от 01.03.2010 г., принятое по делу N А55-2/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

О.Н. Радушева Г.М. Садило