|
29 июня 2012 г.
|
Дело N А76-7204/2011
|
Резолютивная часть постановления объявлена 26.06.2012.
Постановление изготовлено в полном объеме 29.06.2012.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Матвеевой С.В.,
судей Серковой З.Н., Столяренко Г.М.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Киреевой О.А.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Универсам" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.04.2012 по делу N А76-7204/2011 (судья Белый А.В.).
В судебном заседании принял участие представитель Стрельниковой Надежды Николаевны - Горшков С.Б. (доверенность от 09.03.2011).
Стрельникова Надежда Николаевна (далее - Стрельникова Н.Н., заявитель) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением (т. 1, л.д. 2-5) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Челябинской области (далее - МИФНС N 7 по Челябинской области, регистрирующий орган) о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), принятое МИФНС N 7 по Челябинской области 30.03.2011; а также обязании регистрирующего органа устранить допущенные нарушения путем внесения в ЕГРЮЛ записи о регистрации изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью "Универсам" (ОГРН 1027401127599, далее - общество "Универсам", общество) в отношении размера и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей Стрельниковой Н.Н.
Определением суда от 04.05.2011 (т. 1, л.д. 1) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Универсам".
Определением суда от 01.06.2011 (т. 1, л.д. 74-75) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Холина Раиса Нуретдиновна (далее - Холина Р.Н.).
Указанным определением производство по делу приостановлено до вступления в силу судебного акта по делу N А76-8532/2011.
Определением суда от 19.03.2012 (т. 2, л.д. 13-14) произведена замена Межрайонной ИФНС N 7 по Челябинской области на Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 18 по Челябинской области (далее - МИФНС России N 18 по Челябинской области, регистрирующий орган).
Определением суда от 19.03.2012 (т.1, л.д. 15-16) производство по делу возобновлено.
В ходе судебного разбирательства Стрельникова Н.Н. уточнила требования (т. 2, л.д. 33), просит признать незаконным решение об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, принятое МИФНС России N 7 по Челябинской области от 30.03.2011; а также обязать МИФНС России N 18 по Челябинской области устранить допущенные нарушения путем внесения в ЕГРЮЛ записи о регистрации изменений в сведения об обществе "Универсам" в отношении доли в размере 12,8% уставного капитала, принадлежащей Стрельниковой Н.Н.
Данные уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Решением суда от 12.04.2012 (т. 2, л.д. 38-41) заявленные требования удовлетворены.
Не согласившись с данным определением, общество "Универсам" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, в удовлетворении требований отказать.
В обоснование доводов жалобы ее податель сослался на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.
По мнению заявителя жалобы Холина Р.Н., не являясь участником общества "Универсам", не вправе обращаться с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Холина Р.Н. вышла из состава учредителей 29.06.2009, о чем свидетельствует запись, внесенная в ЕГРЮЛ 29.06.2009. Решение регистрирующего органа от 29.06.2009 является законным. Общество "Универсам" считает, что доля Стрельниковой Н.Н. в размере 12,8% уставного капитала общества, погашена. Протоколом N 22 внеочередного собрания участников общества от 29.04.2009 Стрельниковой Н.Н. было отказано в регистрации договоров купли-продажи доли в уставном капитале. Протокол в данной части является законным. Решение Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-13107/2009 не отменяет пункты 1-2 протокола, запись в ЕГРЮЛ и решение регистрирующего органа от 29.06.2009. При наличии не оспоренных решений регистрирующего органа и общего собрания участников, суд не вправе был делать вывод об их незаконности, так как должен применяться принцип добросовестности участников гражданских правоотношений. Кроме того, податель жалобы указывает на то, что до вступления в законную силу решения суда по делу N А76-1235/2012 (по оспариванию договоров, представленных Стрельниковой Н.Н. в регистрирующий орган) настоящее дело не может быть рассмотрено.
Стрельникова Н.Н. представила отзыв на жалобу, в котором просила оставить решение суда от 12.04.2012 без изменения, указав, что суд пришел к правильному выводу о том, что Холина Р.Н. имела правовые основания для обращения с заявлением в регистрирующий орган, поскольку запись, внесенная в ЕГРЮЛ 29.06.20009 об исключении Холиной Р.Н. внесена на основании решения исполнительного органа общества "Универсам" от 28.04.2009, оформленных протоколом участников общества собрания N 22 от 29.04.2009, которое признано решением суда по делу N А76-13104/2009 недействительным.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены надлежащим образом, в судебное заседание представители регистрирующего органа, общества "Универсам", Холина Р.Н. не явились.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей указанных лиц, участвующих в деле.
В судебном заседании представитель Стрельниковой Н.Н. с доводами жалобы не согласилась, полагает решение суда законным и обоснованным.
Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как установлено судом и следует из материалов дела, общество "Универсам" зарегистрировано в качестве юридического лица 21.11.2002, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.
28.01.2009 между Холиной Р.Н. (продавец) и Стрельниковой Н.Н. (покупатель) заключены договоры купли-продажи доли в уставном капитале общества "Универсам" (т. 1, л.д. 20,21), по условиям которых продавец продал 8% и 4,8% доли уставного капитала общества.
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.12.2009 по делу N А76-13107/2009 (т. 1, л.д. 25-32), оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 16.04.2010 (т. 1, л.д. 33-38), признано недействительным решение исполнительного органа общества "Универсам" по третьему вопросу повестки дня: "распределение доли Холиной Р.Н., принадлежащей обществу", оформленное протоколом N 22 внеочередного общего собрания участников общества "Универсам" от 29.04.2009.
Холина Р.Н. обратилась в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в сведения в ЕГРЮЛ в связи с продажей ею доли в уставном капитале общества Стрельниковой Н.Н.
Решением МИФНС России N 7 по Челябинской области от 30.03.2011 (т. 1, л.д. 19) было отказано в регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления Холиной Р.Н.
Основанием для отказа послужило отсутствие представленных для регистрации документов, а именно - заявления об изменении сведений, не связанных с учредительными документами, так как оно подписано Холиной Р.Н., которая участником общества не является, так как вышла из состава учредителей 29.06.2009.
Полагая, что указанным решением инспекции нарушаются права и законные интересы Стрельниковой Н.Н., последняя обратилась в суд с настоящим заявлением.
Определением суда от 04.05.2011 заявление истца принято к производству.
Определением суда от 01.06.2011 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А76-8523/2011.
Решением суда от 01.11.2011 по делу N А76-8523/2011 (т. 1, л.д. 128-138), оставленном судом апелляционной инстанции без изменения (постановление от 27.12.2011, т. 1, л.д. 119-127), в удовлетворении исковых требований о признании недействительными договоров от 28.01.2009, заключенных между Холиной Р.Н. и Стрельниковой Н.Н., отказано.
Определением суда от 19.03.2012 (т.1, л.д. 15-16) производство по делу возобновлено.
Решением суда от 12.04.2012 (т. 2, л.д. 38-41) заявленные требования удовлетворены.
Удовлетворяя требования Стрельниковой Н.Н., суд исходил из того, что в регистрирующий орган были представлены в надлежаще оформленном виде все перечисленные в пункте 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) документы, содержащие, при этом, достоверные сведения, в связи с чем, оснований для отказа в регистрации изменений у инспекции не было.
Выводы суда первой инстанции являются верными, основанными на материалах дела, соответствующими нормам права и установленным по делу обстоятельствам.
Положения статьи 17 Закона о регистрации устанавливают перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.
Указанный перечень документов является исчерпывающим, и в силу пункта 4 статьи 9 Закона о регистрации регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, в том числе подтверждающих сведения об адресе юридического лица.
Для внесения в ЕГРЮЛ изменений, вносимых в учредительные документы и в сведения о юридическом лице, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.
На основании статьи 23 Закона о регистрации отказ в государственной регистрации допускается в том числе, в случае непредставления определенных федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; подписание неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся ЕГРЮЛ,
При этом обязанность по проведению проверки достоверности сведений, вносимых в учредительные документы участниками юридического лица, и экспертизы представленных документов Законом о регистрации на регистрирующий орган не возложена.
Как было указано, вступившим в законную силу решением суда по делу N А76-13107/2009 признано недействительным решение собрания общества от 29.04.2009 по вопросу распределения доли Холиной Р.Н.
О наличии указанного судебного акта регистрирующему органу на момент вынесения обжалуемого решения об отказе в регистрации было известно, что следует из заявления Стрел
