Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 9 июня 2012 г. N 03АП-1534/12

г. Красноярск

09 июня 2012 г.

Дело N А33-18051/2011

Резолютивная часть постановления объявлена "15" мая 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен "09" июня 2012 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Споткай Л.Е.,

судей: Магда О.В., Белан Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания Хрущевой М.А.,

при участии:

истца Барановой Светланы Александровны: Баранова В.В. - представителя по доверенности от 25.05.2010,

от ответчика общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Сибнцентр"" (ИНН 2466207942, ОГРН 108248017147 г. Красноярск): Харисовой М.А. - представителя по доверенности от 30.01.2012,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Барановой Светланы Александровны

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от "16" марта 2012 года по делу N А33-18051/2011, принятое судьей Шуваевой Е.В.,

установил:

Баранова Светлана Александровна (далее по тексту истец, Баранова С.А.) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Сибинцентр" (далее ответчик - ООО "УК "Сибинцентр", ИНН 2466207942, ОГРН 108248017147 г. Красноярск) о признании трудового договора от 01.06.2010 недействительным.

Определением арбитражного суда от 07.12.2011 в качестве соответчика привлечён Степанов Сергей Валентинович.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 16 марта 2012 в удовлетворении исковых требований Барановой С.А. отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Третий Арбитражный апелляционный суд, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Красноярского края от 16 марта 2012 года и вынести новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, по следующим основаниям:

- истцом не заявлялись требования о признании решений общих собраний от 31.05.2010 и 25.09.2009 недействительными;

- Кошкина О.В. не имела законного права подписывать протокол общего собрания и трудовой договор с генеральным директором Степановым С.В.;

- ответчиком не представлены доказательства наличия в обществе внутренних документов назначения Степанова С.В. генеральным директором.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 09.04.2012 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 15.05.2012.

Определение Третьего арбитражного апелляционного суда от 15.05.2012 в удовлетворении заявления представителя истца об отводе судьи Споткай Л.Е. отказано.

Представитель истца в судебном заседании поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение от 16 марта 2012 года отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Представитель ответчика ООО "УК "Сибинцентр" в судебном заседании просила решение Арбитражного суда Красноярского края от 16 марта 2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Пояснила, что данный спор является корпоративным и подведомственным Арбитражному суду.

Ответчик Степанов С.В., в судебное заседание не явился, уведомлен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123, части 3 статьи 261 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (судом перовой инстанции (л.д 5,6), путем направления копии определения от 09.04.2012 о принятии апелляционной жалобы, а также путем размещения 13.04.2012 публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: http://www.3aas.arbitr.ru (судом первой инстапортал Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http:www.arbitr.ru/grad/)) в судебное заседание своего представителя не направил.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие представителя Степанова С.В..

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, апелляционный суд установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.

Между ООО "УК "Сибинцентр" (общество) в лице председателя общего собрания участников Общества Кошкиной О.В., действующей на основании решения общего собрания участников общества от 31.05.2010 и Степановым С.В. (генеральный директор) заключён трудовой договор от 01.06.2010.

Протоколом внеочередного общего собрания акционеров ООО "УК "Сибинцентр" от 27.12.2007 открытое акционерное общество "Сибирский инженерный центр" преобразован в общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Сибинцентр"". Степанов С.В. назначен генеральным директором ООО "УК "Сибинцентр". Утвержден учредительный договор ООО "УК "Сибинцентр".

Протоколом внеочередного общего собрания акционеров ООО "УК "Сибинцентр" от 23.05.2009 Степанову С.В. продлены полномочия генерального директора сроком на 5 лет.

22.05.2009 Степановым Сергеем Валентиновичем выдана доверенность на представление его интересов на общих собраниях ООО "УК "Сибинцентр" с правом голосования по всем вопросам повестки дня Кошкиной Оксане Викторовне сроком на 3 года.

Протоколом внеочередного общего собрания акционеров ООО "УК "Сибинцентр" от 31.05.2010 Степанову С.В. продлены полномочия генерального директора сроком на 5 лет.

Ссылаясь на то, что трудовой договор от 01.06.2010 заключён с нарушением требований действующего законодательства, истец просит признать трудовой договор от 01.06.2010 недействительным.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Истцом подано исковое заявление о признании трудового договора, заключенного 01.06.2010 со Степановым С.В. недействительным.

В определении Арбитражного суда Красноярского края о принятии искового заявления к производству арбитражного суда и подготовки дела к судебному разбирательству от 07.12.2011 указано, что исковое заявление Барановой С.А. является на основании статьи 225.3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации корпоративным спором и подлежит рассмотрению арбитражным судом по общим правилам искового производства, с особенностями, установленными настоящей главой.

Апелляционный суд не может согласиться с данными выводами суда.

В соответствии с частью 1 статьи 27 Арбитражного процессуального Кодекса Российской арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 2 статьи 27 Арбитражного процессуального Кодекса Российской арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами, - с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане).

В силу части 3 статьи 27 Арбитражного процессуального Кодекса Российской к подведомственности арбитражных судов федеральным законом могут быть отнесены и иные дела.

На основании пункта 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального Кодекса Российской арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 Арбитражного процессуального Кодекса Российской.

Как указано в статье 225.1 Арбитражного процессуального Кодекса Российской, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по прямо указанным в данной статье корпоративным спорам.

Пунктом 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального Кодекса Российской предусмотрено, что арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок

Согласно пункту 4 статьи 225.1 Арбитражного процессуального Кодекса Российской арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, в том числе, споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля названных юридических лиц.

В силу пункта 1 статьи 40 Закона N 14-ФЗ генеральный директор не относится к органам управления и органам контроля, а является единоличным исполнительным органом общества и избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Единоличный исполнительный орган юридического лица подпадает под понятие руководитель организации, содержащееся в статье 273 Трудового кодекса Российской Федерации.

Положения главы 43 Трудового кодекса Российской Федерации распространяются на руководителей организаций независимо от их организационно-правовых форм собственности, за исключением тех случаев, когда: руководитель организации является единственным участником (учредителем), членом организации, собственником ее имущества; управление организацией осуществляется по договору с другой организацией (управляющей организацией) или индивидуальным предпринимателем (управляющим).

Учитывая то, что отношения между единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором), с одной стороны, и обществом - с другой, основаны на трудовых договорах (глава 43 Трудового кодекса Российской Федерации), дела по искам о недействительности трудового договора подведомственны судам общей юрисдикции, которые в силу статей 382 и 391 Трудового кодекса Российской Федерации являются по данным делам органами по разрешению трудовых споров.

Согласно статье 274 Трудового кодекса Российской Федерации отношения с руководителем регулируются в том числе трудовым законодательством и трудовым договором.

Особенности регулирования труда указанного работника установлены в главе 43 Трудового кодекса Российской Федерации.

Как указано в статье 56 Трудового кодекса Российской Федерации, трудовой договор - соглашение между работодателем и работником, в соответствии с которым работодатель обязуется предоставить работнику работу по обусловленной трудовой функции, обеспечить условия труда, предусмотренные трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами и данным соглашением, своевременно и в полном размере выплачивать работнику заработную плату, а работник обязуется лично выполнять определенную этим соглашением трудовую функцию, соблюдать правила внутреннего трудового распорядка, действующие у данного работодателя.

Президиум Верховного Суда Российской Федерации в Постановлении от 15.09.2010 "Обзор законодательства и судебной практики Верховного Суда РФ за второй квартал 2010 года" разъяснил, что отношения между генеральным директором (единоличным исполнительным органом), с одной стороны, и акционерным обществом - с другой, основаны на трудовых договорах и являются трудовыми правоотношениями. Особенности регулирования труда указанных работников установлены главой 43 Трудового кодекса Российской Федерации. Индивидуальные трудовые споры, включая споры между акционерным обществом и его генеральным директором (единоличным исполнительным органом) подведомственны судам общей юрисдикции.

Как следует из искового заявления, письменных пояснений истца на отзыв ООО "УК "Сибинцентр" (л.д. 106), протокола судебного заседания суда первой инстанции, а так же пояснений сторон в суде апелляционной инстанции, истец заявил исковые требования о признании недействительным трудового договора по основаниям отсутствия полномочий лиц подписавших трудовой договор. Вместе с тем, трудовой договор может быть оспорен в арбитражном суде по корпоративным основаниям, то есть по основанию крупности сделки или заинтересованности.

По основаниям предусмотренным корпоративным законодательством (сделка с заинтересованностью, крупная сделка) иск не заявлялся.

Поскольку в рассматриваемой ситуации речь идет об оспаривании условий трудового договора заключенного со Степановым С.В. и законности его заключения, что не относится к корпоративным спорам, то требования истца не могут быть квалифицированы как корпоративный конфликт между участниками общества и обществом, а спор не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Отнесение трудовых споров между указанными выше субъектами к подведомственности судов общей юрисдикции исключает возможность их рассмотрения в арбитражных судах.

При данных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу, о том, что требования истца об оспаривании трудового договора не могут быть отнесены к подведомственности арбитражного суда.

С учетом вышеизложенного, у суда первой инстанции не имелось правовых оснований для рассмотрения спора по существу.

В силу пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального Кодекса Российской арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, решение суда первой инстанции подлежит отмене, а производство по делу - прекращению.

На основании части 2 статьи 333.38 Налогового кодекса Российской Федерации истец освобожден от уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от "16" марта 2012 года по делу N А33-18051/2011 отменить. Производство по делу прекратить.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

Л.Е. Споткай

Судьи

О.В. Магда Н.Н. Белан