Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июля 2012 г. N 14АП-4453/12

г. Вологда

17 июля 2012 г.

Дело N А44-6042/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 июля 2012 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Федосеевой О.А., судей Виноградова О.Н. и Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Щенниковой Е.В.,

при участии от Федорова Владимира Михайловича представителя Смирнова С.Е. по доверенности от 17.11.2011, от общества с ограниченной ответственностью "Холдинг машиностроительных заводов" Тернова Г.А. по доверенности от 21.06.2012 и Захаровой З.В. по доверенности от 11.03.2012, от Владыкина Евгения Николаевича представителя Захаровой З.В. по доверенности от 14.02.2012, от Федоровой Екатерины Николаевны представителя Крючкова В.В. по доверенности от 19.12.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новгородской области апелляционные жалобы Федорова Владимира Михайловича и Федоровой Екатерины Николаевны на решение Арбитражного суда Новгородской области от 02 мая 2012 года по делу N А44-6042/2011 (судья Чепрасов А.В.),

установил:

Федоров Владимир Михайлович обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Холдинг машиностроительных заводов" (ОГРН 1025300781263; далее - ООО "ХМЗ", Общество) о возложении на Общество обязанности возвратить в собственность истца долю в уставном капитале ООО "ХМЗ" в размере 39,66 % номинальной стоимостью 33 711 руб.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Федорова Екатерина Николаевна, Лившиц Александр Ильич, Безкоровайная Антонина Петровна, Владыкин Евгений Николаевич, Федоров Николай Владимирович.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 02 мая 2012 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Федоров В.М. и Федорова Е.Н. с судебным решением не согласились, обратились с апелляционными жалобами, в которых просят его отменить и принять по делу новый судебный акт. Доводы жалоб сводятся к тому, что обжалуемое решение принято с нарушением норм материального и процессуального права. Указывают на то, что суд не вправе был считать доказанными обстоятельства, установленные постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа по делу N А44-4231/2009. Считают вывод суда о том, что поданное заявление участника общества о выходе из Общества является односторонней сделкой, не соответствующим гражданскому законодательству. Полагают, что в случае передачи участнику имущества в натуре сделка содержит признаки договора мены. В заявлении от 29.12.2007 Федоров В.М. выразил намерение передать свою долю Обществу и выйти из состава участников при условии передачи в его собственность части имущества Общества, соответствующей стоимости чистых активов. В тот же день Федоров В.М. направил в Общество документ, поименованный как "Согласие на получение имущества ООО "ХМЗ", в котором он указал, что согласен взамен принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества получить определенное имущество. Кроме того, супругой истца Федоровой Е.Н. была одобрена сделка именно в этом виде, на получение денежных средств при выходе истца из Общества она согласие не давала. Указывают на то, что судом при вынесении решения по делу N А44-112/2010 применены последствия недействительности сделки по отношению к ответчику, а по отношению к истцу не применены. Соответственно, у Общества перед истцом возникло обязательство по возврату доли в уставном капитале. Считают, что судом не приняты меры для доставления Федорова В.М. из следственного изолятора для участия в судебном процессе.

Представители Федорова В.М. и Федоровой Е.Н. в судебном заседании поддержали доводы апелляционных жалоб, просили их удовлетворить, решение суда отменить.

Представители Общества и Владыкина Е.Н. в отзывах на апелляционные жалобы и в судебном заседании в их удовлетворении просили отказать, решение суда - оставить без изменения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в суд не направили. В связи с этим апелляционные жалобы рассмотрены в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав объяснения представителей Федорова В.М., Федоровой Е.Н., Общества и Владыкина Е.Н., исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалоб.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией Великого Новгорода от 19.11.1997 за N 295, 22.08.2002 ему присвоен основной государственный регистрационный номер 1025300781263.

Первоначально участниками Общества являлись Федоров В.М., Владыкин Е.Н. и Петровский А. Г. В связи с изменением состава участников Федоровым В.М., Владыкиным Е.Н. и Петровским А.Г. 17.05.2005 составлен и подписан новый учредительный договор, в соответствии с пунктами 3.1 и 3.2 которого уставный капитал Общества составляет 85 000 руб. При этом размер доли у Федорова В.М. составил 40% уставного капитала номинальной стоимостью 34 000 руб., у Владыкина Е.Н. - 20% номинальной стоимостью 17 000 руб., у Петровского А.Г. - 40% номинальной стоимостью 34 000 руб.

Внеочередным общим собранием участников Общества от 11.12.2006 утвержден устав Общества, статьей 9 которого оговорено, что участниками Общества являются Федоров В.М., Владыкин Е.Н. и Петровский А.Г. Согласно статье 14 устава уставный капитал Общества состоит из номинальной стоимости долей его участников и составляет 85 000 руб. Действительная стоимость доли участника Общества соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорционально размеру его доли.

На внеочередном общем собрании Общества, состоявшемся 29.08.2007, участникам Федорову В.М. и Петровскому А.Г. разрешено произвести уступку доли (части доли) в уставном капитале третьим лицам по своему усмотрению (протокол N 42).

Федоров В.М. и Петровский А.Г. 15.11.2007 на основании договоров дарения части доли в уставном капитале Общества подарили Федорову Н.В. и Безкоровайной А.П. по 0,34% доли в уставном капитале, право собственности Федорова Н.В. и Безкоровайной А.П. на указанные доли подтверждено решением суда по делу N А44-5301/2010.

Участник Общества Федоров В.М. 29.12.2007 подал заявление о выходе из состава участников ООО "ХМЗ" при условии передачи ему в собственность части имущества Общества, соответствующей стоимости чистых активов, приходящихся на принадлежащую ему долю. Указанное заявление зарегистрировано за N ХМЗ-11/07.

В этот же день Федоров В.М. передал в адрес общего собрания участников ООО "ХМЗ" свое согласие на получение взамен принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества следующего имущества:107 836 611 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Контур"; 11 000 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Корпорация Сплав"; 75 обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Сплав-Модернизация"; 36 075 обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Сплав-Спецтехнология"; доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Альянс-Сервис", составляющей 60%; доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Автоцентр Альянс", составляющей 30%; доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ф-Сервис", составляющей 60%; доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Мега-Н", составляющей 8,57%; доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Панацея-Н", составляющей 9,82%. Указанное согласие зарегистрировано 29.12.2007 за N ХМЗ-12/07.

На основании заявления истца и его согласия на получение имущества 09.02.2008 Федоров В.М. и ООО "ХМЗ" заключили договор о расчетах в связи с выходом участника из Общества.

В соответствии с пунктом 1.1 договора на основании статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) истец выходит из состава ООО "ХМЗ", а Общество принимает на себя обязательство передать ему часть своего имущества, соответствующую доле участника в уставном капитале и указанную в пункте 1.3 договора, на сумму, указанную в абзаце четвертом пункта 1.2 договора.

Согласно пункту 1.2 договора стоимость всего имущества ООО "ХМЗ" составляет 44 285 000 руб. Уставный капитал - 10 085 000 руб. Доля истца Федорова В.М. составляет 59, 49 % от уставного капитала. Номинальная стоимость доли - 6 000 000 руб. Действительная стоимость доли выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала. Чистые активы ООО "ХМЗ" составляют 54 370 000 руб. Стоимость части имущества ООО "ХМЗ", соответствующей доле участника в уставном капитале Общества и причитающейся ему, составляет 26 345 146 руб. 50 коп.

В пункте 1.3 договора указан перечень передаваемого участнику имущества. Сторонами 09.02.2008 составлен и подписан акт приема-передачи указанного в названном договоре имущества.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.07.2010 по делу N А44-4231/2009 договор о расчетах от 09.02.2008 признан недействительной сделкой.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2011 по делу N А44-112/2010 удовлетворено заявление ООО "ХМЗ" и Владыкина Е.Н. к Федорову В.М. о применении последствий недействительности ничтожной сделки. На Федорова В.М. возложена обязанность возвратить Обществу имущество, переданное по договору о расчетах от 09.02.2008.

Истец, полагая, что у ООО "ХМЗ" перед ним возникло обязательство по возврату исполненного по недействительной сделке, а именное доли в уставном капитале Общества, обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, признал его необоснованным.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ в редакции, действовавшей на момент выхода Федорова В.М. из состава участников ООО "ХМЗ", участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада (пункт 2 указанной статьи).

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце третьем подпункта "б" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходя из пункта 2 статьи 26 Закона подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими).

Представитель Федорова В.М. в суде апелляционной инстанции пояснил, что истец не обращался в Общество с целью отзыва заявления от 29.12.2007 о выходе из Общества и не оспаривал это заявление в судебном порядке.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что доля Федорова В.М. перешла к Обществу не на основании признанного недействительным договора о расчетах от 09.02.2008, а на основании его заявления о выходе, следовательно, при признании договора о расчетах от 09.02.2008 недействительным эта доля возврату не подлежит.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, о том, что сделка содержит признаки договора мены, поскольку в заявлении от 29.12.2007 Федоров В.М. выразил намерение передать свою долю Обществу и выйти из состава участников при условии передачи в его собственность части имущества Общества, подлежат отклонению, так как являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции и получили правильную правовую оценку.

Федоров В.М., обратившись 29.12.2007 к общему собранию участников ООО "ХМЗ" с заявлением о выходе из состава участников Общества, однозначно выразил свою волю выйти из состава участников. При этом указание в заявлении на условие передачи в его собственность части имущества ООО "ХМЗ" не изменяет сути его волеизъявления, поскольку статьей 26 Закона N 14-ФЗ предусмотрена обязанность общества выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, а также возможность с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Доводы подателей жалоб о том, что судом не приняты меры для доставления Федорова В.М. из следственного изолятора для участия в судебном процессе, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку в судебном процессе участвовал представитель Федорова В.М. по доверенности Смирнов С.Е.

С учетом вышеуказанных обстоятельств апелляционная инстанция считает, что выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателей жалоб на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 02 мая 2012 года по делу N А44-6042/2011 оставить без изменения, апелляционные жалобы Федоровой Екатерины Николаевны и Федорова Владимира Михайловича - без удовлетворения.

Председательствующий

О.А. Федосеева

Судьи

О.Н. Виноградов О.Г. Писарева