Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 6 августа 2012 г. N 01АП-3013/12

г. Владимир

06 августа 2012 г.

Дело N А43-6313/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 30.07.2012.

Полный текст постановления изготовлен 06.08.2012.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Назаровой Н.А., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Акимовой Ю.С.,

при участии в судебном заседании:

от ответчика (заявителя) - открытого акционерного общества "Санаторий "Автомобилист" - Мельникова С.А. по доверенности от 15.05.2012 (срок действия 3 года);

от истца - общества с ограниченной ответственностью компания "Сирин" - адвоката Проскуриной О.В. по ордеру N 655 от 02.07.2012;

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью Санаторно-курортная компания "Автомобилист" - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление N 74010),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Санаторий "Автомобилист" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 17.04.2012 по делу N А43-6313/2011, принятое судьей Трухиной Ю.П.

по иску общества с ограниченной ответственностью компания "Сирин" (ИНН 5263033140, ОГРН 1025204408294, г.Нижний Новгород) к открытому акционерному обществу "Санаторий "Автомобилист" (ИНН 5246009316, ОГРН 1025201524435, Борский район Нижегородской области), обществу с ограниченной ответственностью Санаторно-курортная компания "Автомобилист" (ИНН 5263039550, ОГРН 1035206156105, г.Нижний Новгород) о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью компания "Сирин" (далее - ООО компания "Сирин") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к открытому акционерному обществу "Санаторий "Автомобилист" (далее - ОАО "Санаторий "Автомобилист"), обществу с ограниченной ответственностью Санаторно-курортная компания "Автомобилист" (далее - ООО СКК "Автомобилист") о признании недействительным договора аренды нежилого помещения от 30.05.2010, заключенного между ООО компания "Сирин" и ООО "СКК "Автомобилист", а также договора субаренды нежилого помещения от 01.06.2010, заключенного между ООО СКК "Автомобилист" и ОАО "Санаторий "Автомобилист".

Исковые требования основаны на статьях 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 44, 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". В обоснование иска указано, что ООО компания "Сирин" является собственником нежилого отдельно стоящего двухэтажного здания площадью 430,70 кв.м (спальный корпус N 1), расположенного по адресу: Нижегородская область, Борский район, Редькинский с/совет. До 30.09.2010 между ООО компания "Сирин" и ООО СКК "Автомобилист" был заключен договор аренды указанного здания. Впоследствии спальный корпус N 1 по договору субаренды нежилого помещения от 01.06.2010 сдан в аренду ОАО "Санаторий "Автомобилист" по цене 47 500 рублей. По мнению истца, две последовательно совершенные сделки по передаче спального корпуса N 1 в аренду ООО СКК "Автомобилист", а затем ОАО "Санаторий "Автомобилист" прикрывают договор аренды между истцом и ответчиком, требующий одобрения общим собранием участников ООО компания "Сирин", как сделки с заинтересованностью. Оспариваемые сделки нарушают имущественные интересы истца, поскольку величина арендной платы почти в три раза уменьшилась по сравнению с арендной платой, существовавшей до 30.05.2010.

Ответчики - ОАО "Санаторий "Автомобилист", ООО СКК "Автомобилист" иск не признали.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 17.04.2012 по делу N А43-6313/2011 исковые требования ООО компания "Сирин" удовлетворены: признаны недействительными договор аренды нежилого помещения от 30.05.2010, заключенный между ООО компания "Сирин" и ООО СКК "Автомобилист", и договор субаренды нежилого помещения от 01.06.2010, заключенный между ООО СКК "Автомобилист" и ОАО "Санаторий "Автомобилист".

ОАО "Санаторий "Автомобилист", не согласившись с принятым решением, просит его отменить на основании части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с нарушением норм материального права.

Заявитель указывает, что суд необоснованно применил статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не подлежащую применению.

В судебном заседании представитель заявителя доводы жалобы поддержал.

Представитель истца в судебном заседании указал, что с жалобой не согласен, считает решение суда законным и обоснованным.

Представитель ответчика ООО СКК "Автомобилист" в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчика (ООО СКК "Автомобилист").

Если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, то арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения суда в обжалуемой части (часть 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В связи с этим предметом апелляционной проверки является правильность применения судом статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд определяет, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу. Из содержательно правового смысла приведенной нормы следует, что при решении вопроса о том, какой закон подлежит применению по конкретному спору, арбитражный суд не связан доводами сторон, и вправе применить закон, на который они не ссылались.

Таким образом, независимо от указанного истцом правового обоснования иска суд вправе самостоятельно определить нормы права, подлежащие применению к установленным обстоятельствам.

Как усматривается из материалов дела, ООО компания "Сирин" является собственником нежилого отдельно стоящего двухэтажного здания площадью 430,70 кв.м (спальный корпус N 1), расположенного по адресу: Нижегородская область, Борский район, пос.Октябрьский, санаторий "Автомобилист" (свидетельство о государственной регистрации права от 08.04.2010).

30.10.2009 ООО компания "Сирин" в лице директора Дурандина Владимира Николаевича и ОАО "Санаторий "Автомобилист" в лице генерального директора Дурандина Валерия Николаевича заключили договор аренды указанного спального корпуса N 1 на срок до 30.09.2010.

Сумму арендной платы стороны определили в размере 126 356 руб. ежемесячно.

По ходатайству истца судом была назначена судебная экспертиза по определению рыночной величины арендной платы принадлежащего истцу спального корпуса по состоянию на 30.05.2010, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью "Эксперт".

Из заключения эксперта от 30.01.2012 усматривается, что рыночная стоимость арендной платы отдельно стоящего двухэтажного здания площадью 430,7 кв.м (спальный корпус N 1), расположенного по адресу: Нижегородская область, Борский район, Редькинский с/совет, санаторий "Автомобилист", корпус N 1, по состоянию на 30.05.2010 составит:

- стоимость арендной платы за 1 кв.м здания - 372 руб.;

- стоимость месячной арендной платы за здание - 160 220 руб.;

- стоимость годовой арендной платы за здание - 1 922 640 руб.

Таким образом, реальная рыночная стоимость права аренды спорного нежилого помещения значительно выше той, по которой был заключен договор от 30.05.2009 между ООО компания "Сирин" и ООО СКК "Автомобилист".

Согласно статье 50 Гражданского кодекса Российской Федерации целью коммерческой организации является извлечение прибыли. Сделка по передаче в аренду имущества ООО компания "Сирин" по явно заниженной арендной плате нарушает интересы собственника, который недополучает денежные средства за аренду своего имущества.

Между тем в соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Понятие вред при этом охватывает в том числе и имущественный ущерб.

Указанные выше обстоятельства свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) ООО компания "Сирин". Такие действия юридического лица в силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются.

Таким образом, договор аренды от 30.05.2010 на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительным (ничтожным). Аналогичная правоприменительная практика отражена в пункте 9 Информационного письма Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 ноября 2008 года N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации".

01.06.2010 ООО "СКК "Автомобилист" и ОАО "Санаторий "Автомобилист" в лице генерального директора Дурандина Валерия Николаевича заключили договор субаренды указанного спального корпуса N 1 на неопределенный срок.

Однако недействительность договора аренды от 30.05.2010 влечет за собой недействительность и договора субаренды от 01.06.2010, так как полномочия на сдачу здания спального корпуса N 1 в субаренду на основании статьи 168 и пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации у ООО СКК "Автомобилист" отсутствовали.

В силу изложенного, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм материального либо процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобе относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 17.04.2012 по делу N А43-6313/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Санаторий "Автомобилист" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Н.А. Назарова Т.С. Родина