Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 7 августа 2012 г. N 10АП-5726/12

г. Москва

07 августа 2012 г.

Дело N А41-6567/12

Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 августа 2012 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева С.В.,

судей Куденеевой Г.А., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Кратюком А.В.,

при участии в заседании:

от истца - Общества с ограниченной ответственностью "Салон МАРИНА" (ИНН: 5053003406, ОГРН: 1025007108774): Сироткиной О.А., представителя (доверенность от 17.10.2011 г.); Зазвонова Д.К., представителя (доверенность от 30.11.2011 г.),

от ответчика - Общества с ограниченной ответственностью "ФОРТ-ТНП" (ИНН: 5053019815, ОГРН: 1035010651565): Ткачева А.Ю., представителя (доверенность от 23.03.2012 г.),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Салон МАРИНА" на решение Арбитражного суда Московской области от 19 апреля 2012 года по делу N А41-6567/12, принятое судьей Е.А. Поворовой, по иску Общества с ограниченной ответственностью "Салон МАРИНА" к Обществу с ограниченной ответственностью "ФОРТ-ТНП" о признании несостоявшимся увлечение уставного капитала общества и признании незаконным перехода права собственности на нежилое помещение,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Салон МАРИНА" (далее - ООО "Салон МАРИНА") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ФОРТ-ТНП" (далее - ООО "ФОРТ-ТНП") с требованиями:

- о признании несостоявшимся увлечение уставного капитала ООО "ФОРТ-ТНП" путем внесения нежилого помещения общей площадью 107,8 кв.м., расположенного по адресу: Московская область, г. Электросталь, ул. Ялагина, д.8 ООО "Салон МАРИНА" в качестве взноса в уставный капитал;

- о признании незаконным перехода права собственности на нежилое помещение обще площадью 107,8 кв.м., расположенного по адресу: Московская область, г. Электросталь, ул. Ялагина, д.8 от ООО "Салон МАРИНА" к ООО "ФОРТ-ТНП" (том 1, л.д. 3-5).

Решением Арбитражного суда Московской области от 19 апреля 2012 года в удовлетворении исковых требований отказано. При вынесении решения суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истцом пропущен срок исковой давности (том 1, л.д. 144-146).

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Салон МАРИНА" подало апелляционную жалобу, в которой просило решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований (том 2, л.д. 6-10).

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители истца поддержали доводы апелляционной жалобы, просили решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. Просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Заслушав мнение лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что не имеется оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО "Салон МАРИНА" зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией города Электросталь Московской области 09 декабря 1998 года; 26 августа 2002 года присвоен Основной государственный регистрационный номер 1025007108774 (выписка из ЕГРЮЛ N 06-1301 от 29.03.2012 г.).

ООО "Салон МАРИНА" являлось собственником нежилого помещения площадью 107,8 кв.м., расположенного по адресу: Московской области, г. Электросталь, ул. Ялагина, д. 8.

04 августа 2003 года состоялось общее собрание участников (учредителей) ООО "ФОРТ-ТНП", оформленное протоколом N 1, на котором приняты следующие решения:

- ввести в состав учредителей (участников) общества ООО "Салон МАРИНА";

- в связи с вхождением в состав участников ООО "Салон МАРИНА" и внесением им в уставный капитал ООО "ФОРТ-ТНП" имущества, а именно: части помещения, расположенного по адресу: Московская область, г. Электросталь, ул. Ялагина, д.8, принадлежащего ООО "Салон МАРИНА" на основании свидетельства о государственной регистрации права от 29 июля 2001 года серия 50 АГ N 379453 стоимостью 480 000 рублей и увеличением стоимости долей Титовой Евгении Егоровны, Невзоровой Ольги Петровны путем внесения дополнительных вкладов увеличить уставный капитал до 960 000 рублей и распределить следующим образом: Невзорова Ольга Петровна - 25 процентов, Титова Евгения Егоровна - 25 процентов и ООО "Салон МАРИНА" - 50 процентов;

- в связи с расширением состава участников и увеличением уставного капитала ООО "ФОРТ-ТНП" внести и утвердить изменения в устав общества и подписать изменения в учредительный договор (том 1, л.д. 8-9).

Указав, что увеличение уставного капитала не состоялось и с 06 февраля 2004 года ООО "ФОТР-ТНП" незаконно осуществляло права владения и распоряжения нежилым помещением общей площадью 107,8 кв.м. расположенным по адресу: Московская область, г. Электросталь, ул. Ялагина, д.8, поскольку при регистрации внесения изменений ООО "ФОРТ-ТНП" нарушило сроки, установленные для регистрации изменений вносимых в сведения о юридическом лице, ООО "Салон МАРИНА" обратилось в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 2 статьи 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции от 31 марта 2002 года, действовавшей на момент увеличения уставного капитала ООО "ФОРТ-ТНП", общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Из материалов дела следует, что срок внесения ООО "Салон Марина" недвижимого имущества в оплату доли в уставном капитале ООО "ФОРТ-ТНП" не был определен ни решением участников ООО "ФОРТ-ТНП" об увеличении уставного капитала, ни решением участников ООО "Салон - Марина" об участии в ООО "ФОРТ-ТНП".

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его (их) в общество и внесении вклада должно быть принято решение о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с принятием третьего лица (третьих лиц) в общество, определением номинальной стоимости и размера его доли (их долей), увеличением размера уставного капитала общества и изменением размеров долей участников общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 27 мая 2009 года по делу N А41-4319/09, оставленным без изменения Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 августа 2009 года, установлено, что общее собрание участников ООО "ФОРТ-ТНП", оформленное протоколом N 1 от 04 августа 2003 года, на котором были приняты соответствующие решения, проведено при наличии предусмотренного законом кворума, с участием всех участников общества, без нарушения требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также прав и законных интересов участников общества.

Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящим пунктом изменений в учредительных документах общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами в полном размере, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня внесения в полном размере дополнительных вкладов всеми участниками общества и вкладов третьими лицами, подавшими заявления, но не позднее шести месяцев со дня принятия предусмотренных настоящим пунктом решений общего собрания участников общества. Указанные изменения в учредительных документах приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

Соответствующие изменения были внесены в ЕГРЮЛ 14 августа 2003 года.

Таким образом, документы для регистрации изменений, связанных с увеличением уставного капитала ООО "ФОРТ-ТНП" были представлены в регистрирующий орган в установленный законом срок.

По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно подпункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Статья 4 названного Кодекса предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Отсутствие нарушенных прав и законных интересов истца является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО "Салон Марина" N 3 от 14 мая 2003 года, решения войти в состав участников ООО "ФОРТ-ТНП" и оплатить взнос в уставный капитал недвижимым имуществом были приняты всеми участниками единогласно.

Кроме этого, действия, направленные на исполнение решений общего собрания участников ООО "Салон Марина", были совершены генеральным директором общества в пределах своих полномочий.

Поскольку истцом не представлено доказательств нарушения порядка созыва и проведения собраний по вопросу увеличения уставного капитала, порядка принятия на них соответствующих решений, а также доказательства нарушения его прав и законных интересов, а также учитывая, что процедура увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов третьим лицом Обществом не была нарушена, апелляционный суд считает, что оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

При рассмотрении настоящего дела в арбитражном суде первой инстанции ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для защиты нарушенных прав по настоящему иску.

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В соответствии с пунктом 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15 ноября 2001 года N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Из материалов дела следует, что ООО "ФОРТ-ТНП" зарегистрировало право собственности на объект недвижимости, переданный ООО "Салон Марина" в оплату доли в уставном капитале, 06 февраля 2004 года.

Согласно пункту 9.4. Устава ООО "Салон Марина" к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится утверждение годовых отчетов и утверждение годовых бухгалтерских балансов.

Согласно статье 34 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Указания на срок проведения очередного общего собрание участников общества в Уставе ООО "Салон Марина" не содержится.

Учитывая ту степень осмотрительности и заботливости, которую должны проявлять участники общества, и наличие у них прав на участие в управлении обществом, участники общества и, соответственно, Общество в лице генерального директора, действующего от имени общества без доверенности, должны были узнать о нарушении своих прав не позднее 30 апреля 2004 года.

Из материалов дела следует, что с иском в суд ООО "Салон МАРИНА" обратилось 31 января 2012 года, то есть по истечении трехлетнего срока исковой давности.

При таких обстоятельствах заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат и обоснованно были отклонены судом первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции правильно установил фактические обстоятельства дела и дал надлежащую оценку представленным доказательствам.

Учитывая вышеизложенное, апелляционный суд приходит к выводу, что арбитражным судом первой инстанции дана оценка всем обстоятельствам дела и правильно применены нормы материального и процессуального права, основания, для переоценки выводов суда первой инстанции содержащихся в обжалуемом судебном акте у апелляционного суда отсутствуют.

При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 19 апреля 2012 года по делу N А41-6567/12 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В. Мальцев

Судьи

Г.А. Куденеева В.П. Мизяк