Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 августа 2012 г. N 12АП-6303/12

г. Саратов

09 августа 2012 г.

Дело N А06-1424/2012

Резолютивная часть постановления оглашена 08 августа 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 августа 2012 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Антоновой О.И.,

судей Камериловой В.А., Лыткиной О.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Макарихиной О.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Фармацевтическая фабрика" на решение Арбитражного суда Астраханской области от 01.06.2012 по делу N А06-1424/2012, судья С.В.Богатыренко,

по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Астраханской области (г. Астрахань. ИНН 7710723134, ОГРН 1087746829994)

к Открытому акционерному обществу "Фармацевтическая фабрика" ( г. Астрахань. ИНН 3017063477,ОГРН 1103017001075)

о взыскании дивидендов в сумме 725 750 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 31 739 руб. 47 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Астраханской области (далее - ТУ Росимущества в Астраханской области, управление) обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с исковыми требованиями о взыскании с открытого акционерного общества "Фармацевтическая фабрика" (далее - ОАО "Фармацевтическая фабрика", общество) дивидендов в сумме 725 750 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 31 739 руб. 47 коп.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истец заявил об уменьшении суммы дивидендов до 700 750 руб.

Уточненные требования приняты арбитражным судом к рассмотрению.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 01 июня 2012 года с открытого акционерного общества "Фармацевтическая фабрика" в доход федерального бюджета взысканы дивиденды в сумме 700 750 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 31 739 руб. 47 коп., всего 732 489 руб. 47 коп., государственная пошлина в сумме 17 649 руб. 78 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом, открытое акционерное общество "Фармацевтическая фабрика" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит принятое по делу решение отменить, принять по делу новый судебный акт, отказать в иске в полном объеме.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции. К такому выводу судебная коллегия приходит на основании следующего.

Как следует из материалов дела, распоряжением Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Астраханской области от 25.12.2009 г. за N 262-р принято решение о приватизации федерального государственного унитарного предприятия "Фармацевтическая фабрика" путем преобразования в открытое акционерное общество "Фармацевтическая фабрика".

Согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц государственная регистрация открытого акционерного общества "Фармацевтическая фабрика", созданного путем реорганизации в форме преобразования, произведена 04.05.2010 г.

Российская Федерация владеет 100 процентами акций открытого акционерного общества "Фармацевтическая фабрика".

В соответствии с Уставом акционерного общества учредителем общества является Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом.

Согласно Уставу акционерного общества на заседании Совета директоров общества от 20 июня 2011 г. была утверждена бухгалтерская отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках за 2010 г., утвержден проект распределения чистой прибыли по результатам финансового 2010 года следующим образом: выплата годовых дивидендов - 725,75 тыс. руб., рекомендовано годовому общему собранию акционеров общества направить 25 % чистой прибыли по итогам 2010 года на дивиденды в размере 725,75 тыс. руб.

Протоколом Общего собрания акционеров "Фармацевтическая фабрика" от 20 июня 2011 г. принято решение о выплате дивидендов по итогам 2010 финансового года в течение 60 дней от даты принятия решения путем направления 25% чистой прибыли по итогам 2010 года на дивиденды в размере 725 750 руб.

Распоряжением Территориального управления федерального агентства по управлению государственным имуществом в Астраханской области от 22 июня 2011 г. за N 111-р утвержден годовой отчет ОАО "Фармацевтическая фабрика" за 2010 год; утверждена годовая бухгалтерская отчетность за 2010 год, в том числе о прибылях и убытках; утверждено распределение прибыли за 2010 год, в том числе направление на выплату дивидендов 725, 75 руб.

В сроки выплаты дивидендов, до 20 августа 2011 г., установленные Уставом, ответчик не произвел выплату дивидендов.

Материалами дела подтверждается, что платежным поручением N 263 от 18.04.2012 г. оплачено в счет выплаты дивидендов 25 000 руб.

Суд первой инстанции, проверив расчет суммы дивидендов, пришел к выводу об обоснованности размера дивидендов в сумме 700 750 руб.

Оценив обстоятельства по делу и доказательства, суд считает требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Принимая во внимание статью 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Ответчиком суду первой инстанции не было представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о наличии обстоятельств, препятствующих выплате прибыли. В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что требования истца о взыскании с общества дивидендов являются обоснованными.

Заявитель в апелляционной жалобе указывает на то, что управление не доказало своего права на предъявление иска.

Судом первой инстанции правомерно установлено, что указанный довод ответчика является необоснованным.

На основании Приказа Федерального агентства по управлению государственным имуществом от 31.03.2011 г. N 103 Территориальному управлению Росимущества по Астраханской области делегированы полномочия прав акционера - Российской Федерации в отношении Открытого акционерного общества "Фармацевтическая фабрика".

Согласно пункту 4.20 Положения к полномочиям Территориального управления относится принятие мер для поступления в федеральный бюджет дивидендов по находящимся в федеральной в собственности акциям акционерных обществ.

Согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" в случае невыплаты объявленных дивидендов в установленный срок акционер вправе обратиться с иском в суд о взыскании с общества причитающейся ему суммы дивидендов, а также процентов за просрочку исполнения денежного обязательства на основании статьи 395 ГК РФ. Проценты подлежат начислению за период просрочки выплаты дивидендов, исчисляемой со дня, следующего за днем окончания установленного срока их выплаты.

Истцом заявлено о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 31 739 руб. 47 коп. Расчет процентов судом проверен, ответчиком расчет не оспорен.

Ответчиком заявлено о снижении процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции соглашается с судом первой инстанции об отсутствии оснований для снижения процентов.

Как следует из материалов дела, обществом не представлены доказательства исполнения обязательства по оплате в установленный срок, длительное время не производило выплату дивидендов, а размер процентов за пользование чужими денежными средствами, предъявленный к взысканию по ставке рефинансирования 8 %, не превышает обычно взимаемые в подобных обстоятельствах проценты.

Таким образом, все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения спора обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием к отмене принятого решения.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 01.06.2012 по делу N А06-1424/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев через арбитражный суд первой инстанции, принявший решение, в порядке, предусмотренном статьями 273 - 277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.И. Антонова

Судьи

В.А. Камерилова О.В. Лыткина