Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 августа 2012 г. N 20АП-3657/12

Тула

10 августа 2012 г.

Дело N А68-1223/12

Резолютивная часть постановления объявлена 09.08.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме 10.08.2012.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Капустиной Л.А., судей Каструбы М.В., Рыжовой Е.В., при участии в судебном заседании от истца - Жестерева М.О. (доверенность от 01.08.2011), Бурехина А.С. (доверенность от 05.07.2011); от ответчика - Васильева Д.А. (доверенность от 15.07.2011); от третьих лиц - Миронова С.Г. (протокол, приказ); Федосеева Ю.В. (доверенность от 27.07.2011), рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нерудный" на решение Арбитражного суда Тульской области от 13.06.2012 по делу N А68-1223/2012 (судья Шабанова Т.Ю.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Нерудный" (ИНН 7106069414, ОГРН 1067106002171) к обществу с ограниченной ответственностью "Строймастер" (г. Тула, ИНН 7105502339, ОГРН 1027103470570), третьи лица: открытое акционерное общество "Дубенский карьер", Марковский Владимир Григорьевич, о признании незаключенным договора N 1 уступки права требования от 29.01.2010, установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Нерудный" (далее - общество "Нерудный", истец) обратилось в Арбитражный суд Тульской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строймастер" (далее - общество "Строймастер") о признании незаключенным договора N 1 уступки права требования от 29.01.2010 (т.1, л. д. 11-13).

Определением суда от 10.02.2012, принятым в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Дубенский карьер" (далее - общество "Дубенский карьер") и Марковский Владимир Григорьевич.

Решением суда от 13.06.2012 в удовлетворении иска отказано. Судебный акт мотивирован тем, что в процессе исполнения спорного договора у сторон отсутствовала неопределенность в предмете уступленного права требования. Суд отметил, что в договоре содержалось указание на конкретный период, за который уступалось право (требование), а также вид договора. Подлинный экземпляр первичных документов, подтверждающих задолженность, был исследован судом. По результатам исследования суд пришел к выводу о доказанности факта передачи первичных документов, подтверждающих право требования.

В апелляционной жалобе общество "Нерудный" просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Заявитель считает, что несогласование сторонами условия договора о расчетах за уступленное право (требование), которое они определили в качестве существенного условия договора, влечет признание спорной сделки незаключенной. Указывает, что факт отсутствия у истца первичных документов, подтверждающих права требования к обществу "Дубенский карьер" не свидетельствует о том, что данные документы передавались ответчику. Ссылается на письмо бывшего участника общества "Нерудный" Маслянникова А.В. о передаче документов Миронову С.Г., который не являлся на момент их получения ни директором, ни участником общества "Строймастер". Считает необоснованным вывод суда о том, что наличие у Марковского В.Г. первичных документов, подтверждающих права требования к обществу "Дубенский карьер", свидетельствует об их передаче истцом ответчику. В опровержение данного вывода ссылается на показания Миронова С.Г., Семенова М.Ю., Маслянникова А.В. и Марковского В.Г. Обращает внимание на отсутствие акта приема-передачи документов, подтверждающих права требования к обществу "Дубенский карьер", между истцом и ответчиком. Указывает, что идентифицировать уступленные права требования невозможно, поскольку из акта сверки на 31.12.2009 следует, что задолженность общества "Дубенский карьер" перед обществом "Нерудный" составляла 55 600 609 руб. 22 коп., в то время как ответчику было передано право требования задолженности на сумму 29 959 276 руб. 01 коп. Считает, что представленная в подтверждение права требования задолженности накладная N 5 от 27.06.2008 не может быть признана надлежащим доказательством, поскольку права требования по ней до подписания спорного договора были уступлены Карапире Н.И. по договору уступки требования (цессии) N 9 от 06.05.2009.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представители ответчика и третьих лиц возражали против позиции заявителя, считая законным и обоснованным принятый судебный акт.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, выслушав представителей истца ответчика и третьих лиц, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, 29.01.2010 между обществом "Нерудный" (цедент) и обществом "Строймастер" (цессионарий) был подписан договор уступки права требования N 1 (т. 1, л. д. 15-17), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял на себя в полном объеме следующие права требования к обществу "Дубенский карьер" (должник) по долговым обязательствам, возникшим у должника перед цедентом:

- право требования долга, возникшего у должника перед цедентом 11.01.2009 в результате исполненного договора уступки права требования от ООО "Русресурс" в пользу цедента в размере 15 748 312 руб. 49 коп.;

- право требования долга, возникшего у должника перед цедентом в результате поставок оборудования, запасных частей, строительных материалов за период с 10.12.2007 по 31.12.2009 на сумму 14 210 963 руб. 52 коп.

Общая сумма требований на дату заключения договора составила 29 959 276 руб. 01 коп. (пункт 1.3)

Пунктом 1.4 договора предусматривалось, что расчеты сторон будут производиться по дополнительному соглашению.

Впоследствии, по договору уступки права требования N 5 от 02.04.2010 перешедшие к ответчику права требования к обществу "Дубенский карьер", были уступлены Марковскому В.Г. (т. 1, л. д. 113-114).

Определением Арбитражного суда Тульской области от 26.02.2010 по делу N А68-1764/10 в отношении общества "Дубенский карьер" была введена процедура банкротства - наблюдение, а определением Арбитражного суда Тульской области от 31.08.2010 по названному делу требования Марковского В.Г. к обществу "Дубенский карьер" были признаны обоснованными и включены в третьею очередь реестра кредиторов.

Ссылаясь на то, что первоначальный договор уступки права требования N 1 от 29.01.2010 является незаключенным ввиду отсутствия в нем предмета (идентификации уступленного права), условий о порядке расчетов, а также доказательств передачи цессионарию первичных документов в подтверждение уступленного права (требования), общество "Нерудный" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно разъяснениям, содержащим в пункте 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - информационное письмо ВАС РФ от 30.10.2007 N 120), уступка части права (требования) по обязательству, предмет исполнения по которому делим, не противоречит законодательству.

Отсутствие в соглашении об уступке права (требования) по длящемуся обязательству указания на основание возникновения передаваемого права (требования), а также условий, позволяющих его индивидуализировать (конкретный период, за который передается право (требование) на уплату суммы задолженности) свидетельствует о несогласованности предмета договора, что влечет признание его незаключенным (статья 432 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 13 информационного письма от 30.10.2007 N 120).

Исходя из смысла указанных норм Гражданского кодекса Российской Федерации, следует, что определяющее значение для заключения договора имеет достижение сторонами согласия относительно предмета сделки.

Требование статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации о необходимости согласования сторонами всех существенных условий договора определенного вида в ее системном толковании направлено на устранение неопределенности во взаимоотношениях сторон сделки при ее исполнении, когда отсутствие таких условий не может быть восполнено путем применения императивных правовых норм, регулирующих спорные правоотношения, либо не позволяет выявить согласованную волю сторон на заключение сделки на определенных условиях и одновременно создает невозможность исполнения договора в целом.

Из материалов следует, что при подписании договора уступки права требования N 1 от 29.01.2010 стороны указали два конкретных основания, по которым общество "Нерудный" вправе было предъявить обществу "Дубенский карьер" требования уплаты долга:

- договор уступки права требования от 11.01.2009, по которому к обществу "Неудный" перешло право требования долга с общества "Дубенский карьер" на сумму 15 748 312 руб. 49 коп. (т. 1, л. д. 159-160) (ранее право требования в отношении этой суммы принадлежало ООО "Русресурс");

- сделки поставок оборудования, запасных частей и строительных материалов, совершенные в период с 10.12.2007 по 31.12.2009 на сумму 14 210 963 руб. 52 коп. (т. 1, л. д. 115-158, т.2, л. д. 1-27).

Таким образом, переданные права требования были идентифицированы, что свидетельствует об определенности в отношениях сторон.

Впоследствии те же самые права требования взыскания задолженности с общества "Дубенский карьер" были переданы ответчиком Марковскому В.Г. В суде первой инстанции обозревались подлинники первичных документов, подтверждающие основания возникновения задолженности общества "Дубенский карьер", что подтверждается протоколом судебного заседания от 29.05.2012.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции сделал правильный вывод, что если бы истец не передал первичные документы во исполнение спорного договора, ответчик впоследствии не смог бы предъявить их настоящему правообладателю требования к обществу "Дубенский карьер" - Марковскому В.Г. Факт передачи таких документов также подтверждает отсутствие неопределенности относительно предмета уступленного права и, как следствие, отсутствии оснований для вывода о незаключенности договора.

Довод заявителя о том, что документы, подтверждающие права требования не предавались им ответчику, оценивается апелляционной инстанцией как не влияющий на принятое решение.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 11 информационного письма ВАС РФ от 30.10.2007 N 120, факт непередачи цедентом цессионарию документов, удостоверяющих переданное последнему право (требование), сам по себе не свидетельствует о том, что данное право (требование) не перешло к цессионарию. К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.

Как указано истцом, документы, подтверждающие права требования были переданы Миронову С.Г., который на момент заключения спорного договора уступки права требования не являлся ни директором, ни участником общества "Строймастер". Из этого заявитель делает вывод о том, что документы не передавались цессионарию.

Между тем, как указано выше, само по себе данное обстоятельство, с учетом вышеприведенных разъяснений ВАС РФ, не свидетельствует о незаключенности спорного договора, оно может являться основанием для вывода о ненадлежащем исполнении договора одной из сторон сделки в рамках обязательственных отношений.

Передача спорных документов не ответчику, а иному лицу (в данном случае Миронову С.Г., бывшему на момент получения документов директором общества "Дубенский карьер") могла бы свидетельствовать лишь о принятии на себя истцом определенного риска по исполнению обязательства лицу, не являющемуся кредитором, и влекла бы предусмотренную законом ответственность.

В данном случае, хотя Миронов С.Г., принявший документы от истца во исполнение спорного договора уступки, и не был уполномоченным лицом ответчиком на получение таких документов, последующее назначение его директором общества "Строймастер" и передача этих документов Марковскому В.Г. в рамках заключенного с последним договора уступки N 5 от 02.04.2012, устранила неопределенность в вопросе нахождения этих документов у надлежащего лица.

С учетом установленного судом волеизъявления истца на отчуждение принадлежавшего ему права требования к обществу "Дубенский карьер" обществу "Строймастер" (передача документов Миронову С.Г. не отрицается заявителем), его идентификации, последующего заключения между обществом "Строймастер" и Марковским В.Г. аналогичного договора уступки и нахождения документов, обосновывающих право требования к обществу "Дубенский карьер" у конечного правообладателя, вывод истца о незаключенности договора является неверным. Само по себе отсутствие прямых доказательств передачи спорных документов цессионарию, при совокупности исследованных судом косвенных доказательств, позволяющих сделать однозначный вывод о состоявшемся факте передачи документов во исполнение договора уступки, не может являться основанием для признания исковых требований обоснованными.

Довод заявителя об отсутствии согласования сторон по вопросу о порядке расчетов за уступленное право требование как определенного ими существенного условия договора, также не влечет вывода о незаключенности договора уступки.

Действительно, в пункте 1.4 спорной сделки стороны установили, что расчет за уступленное право будет произведен по дополнительному соглашению. Такого соглашения сторонами не заключалось.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Толкуя пункт 1.4 договора по правилам указанной статьи, суд приходит к выводу о том, что на момент совершения сделки волеизъявление сторон было направлено на возмездную передачу права, а не на установление определенного (по периодам либо единовременно) порядка расчетов.

В силу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

Кроме того, из буквального толкования пункта 1.4 следует, что цессионарий обязался произвести расчет с цедентом. Вывод о том, что данным условием предусматривался порядок расчета, не следует из его буквального содержания. Фактически данное условие предусматривало лишь исполнение обязанности цессионария по оплате уступленного права. Сама по себе отсылка к дополнительному соглашению, на основании которого должен был производиться расчет, при отсутствии в спорном договоре указания на стоимость (цену) уступленного права, не может быть истолкована как определение сторонами необходимости согласования в качестве существенного условия договора условия о порядке расчетов сторон. По существу названное условие предполагало согласование в дополнительном соглашении цены (стоимости) уступленного права и обязанности цессионария оплатить ее.

Указание заявителя жалобы на необоснованное принятие судом в доказательство уступки права требования задолженности общества "Дубенский карьер" товарной накладной N 5 от 27.06.2008, не принимается апелляционной инстанцией. В обоснование названного довода истец ссылается на то, что ранее задолженность по данной накладной была уступлена обществом "Нерудный" Карапире Н.И. В подтверждение этого суду апелляционной инстанции представлен договор уступки требования N 9 от 06.05.2009. Между тем, из указанного договора следует, что Карапире Н.И. уступлена задолженность по накладной N 5 от 27.06.2008 в сумме 1 500 000 руб. При этом ссылки на то, что право уступается частично, в представленном договоре не содержится.

Как следует из материалов дела, ответчику по накладной N 5 от 27.06.2008 уступлено право требования на сумму 1 561 900 руб. (т.е. в полном объеме) (т. 1, л. д. 130-131). Доказательств того, что разным лицам уступлено право требования из одной и той же накладной, наличия либо отсутствия нескольких накладных от одной и той же даты и за одним номером, суду не представлено.

Кроме того, возможная передача несуществующего права требования, могла бы свидетельствовать о ненадлежащем исполнении цедентом своих обязательств перед цессионарием и предъявлении последним соответствующих притязаний в рамках обязательственных отношений к контрагенту (в том числе являться основанием для привлечения цедента к ответственности). На факт заключенности договора уступки данное обстоятельство не влияет (пункт 1 информационного письма ВАС РФ от 30.10.2007 N 120).

Ссылка истца на невозможность идентификации уступленного права требования исходя из того, что общая сумма задолженности общества "Дубенский карьер" перед обществом "Нерудный" составляла 55 600 609 руб. 22 коп. (акт сверки на 31.12.2009 - т.1, л. д. 104-112), в то время как по спорному договору было уступлено право требования задолженности в сумме 29 959 276 руб. 01 коп., отклоняется апелляционным судом.

В материалы дела представлены первичные документы, подтверждающие наличие задолженности общества "Дубенский карьер" в спорный период времени, совокупная стоимость которых совпадает с размером уступленного права (т. 1, л. д. 115-160, т. 2, л. д. 1-27, 28, 30). Суду первой инстанции была представлена справка об идентификации и соответствии уступленных прав суммам, указанным в первичных документах (т. 2, л. д. 28-29). Сведения, содержащиеся в ней, никем не опровергнуты; притязаний третьих лиц относительно переданных прав не заявлено. Уступка части права (требования) по обязательству, предмет исполнения по которому делим, не противоречит законодательству (пункт 5 информационного письма ВАС РФ от 30.10.2007 N 120).

О незаключенности договора уступки могло бы свидетельствовать лишь отсутствие в соглашении об уступке части права (требования), возникшего из длящегося обязательства, указания на основание возникновения уступаемого права (требования), а также на конкретный период, за который оно уступается, может свидетельствовать о незаключенности этого договора (пункт 13 информационного письма ВАС РФ от 30.10.2007 N 120) Однако в данном случае в спорном договоре было указано как основание (поставки оборудования, запасных частей, строительных материалов обществу "Дубенский карьер"), так и конкретный период, за который уступалось право требования.

Таким образом, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на истца.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 13.06.2012 по делу N А68-1223/12 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л.А. Капустина

Судьи

М.В. Каструба Е.В. Рыжова