Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июля 2012 г. N 19АП-2988/12

Требование: о признании недействительным договора, о применении последствий недействительности договора купли-продажи

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Воронеж

17 июля 2012 г.

А08-6305/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 10.07.2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17.07.2012 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Барковой В.М.,

судей Потихониной Ж.Н..

Сурненкова А.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Климовой Г.С.

при участии:

от ИП Горпинченко В.П.: Попова Е.Ф., представитель, доверенность N б/н от 19.01.2012 г.., паспорт РФ,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ИП Горпинченко В.П. на решение Арбитражного суда Белгородской области от 20.04.2012 года по делу N А08-6305/2011,

УСТАНОВИЛ:

ИП Горпинченко В.П. обратился в арбитражный суд с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иском к ООО "Промкомплект" (ранее - ООО "Нефто-Сервис") и ООО "Нефто" о признании договора купли-продажи транспортных средств ГАЗ 3110 и ГАЗ 2705, заключенного ответчиками 15.12.2008 года, недействительным и применении последствий недействительности сделки. В обоснование иска указал, что является кредитором ООО "Нефто". Пояснил, что при незаконном снятии ареста с имущества его должника, транспортные средства были отчуждены руководителем общества. Сослался на то, что оспариваемый договор был заключен в нарушение статей 167, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Третье лицо по делу, ИП Трегубов В.Б. в отзывах на иск пояснил, что действительно приобрел автомобиль ГАЗ 2705 государственный номер М 330 ЕР у ООО "Нефто-Сервис". Автомобиль был снят с учета ООО "Нефто-Сервис" 03.07.2009 года для отчуждения. В связи с ремонтом автомобиля, он зарегистрирован за Трегубовым В.Б. 09.07.2009 года с государственным номером М 996 НР. На момент купли-продажи ООО "Нефто-Сервис" не имелось каких-либо ограничений, что подтвердил истец в уточненном исковом заявлении. Трегубов В.Б. пояснил, что истец в иске указал на снятие арестов 10.12.2008 года, оспариваемый договор купли-продажи транспортных средств заключен 15.12.2008 года. Трегубов В.Б. приобрел автомобиль ГАЗ 2705 по договору купли-продажи N 15 от 01.04.2009 года. Просил в удовлетворении иска отказать.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 20.04.2012 года в удовлетворении иска ИП Горпинченко В.П. отказано.

Не согласившись с данным решением, ИП Горпинченко В.П. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

От конкурсного управляющего ООО "НЕФТО" Евстигнеева А.Г., Трегубова В.Б. поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых содержатся ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы в их отсутствие. Поступившие документы были приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представитель ИП Горпинченко В.П. поддержал доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое решение незаконным и необоснованным, просил суд его отменить.

Судом обозревалось уточненное исковое заявление (т.2 л.д.56-57).

Выслушав представителя ИП Горпинченко В.П., изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Белгородской области от 10.02.2009 года по делу N А08-9281/2008-17 установлено, что 01.12.2008 года судебный пристав-исполнитель, рассмотрев материалы исполнительных производств N 17302/6/2007 от 04.12.2007 года о взыскании с предпринимателя Горпинченко В.П. в пользу ООО "Нефто" долга в сумме 46 772 руб. 56 коп., N 9750/6/2008 от 26.08..2008 года о взыскании с предпринимателя в пользу общества долга в сумме 556 521 руб., N 9889/643/6/2008 от 02.09.2008 года о взыскании с предпринимателя в пользу общества государственной пошлины в сумме 1 000 руб. (общая сумма по исполнительным производствам 604 293 руб.), а также исполнительное производство N 14161/6/2007 от 08.08.2007 года о взыскании с общества в пользу предпринимателя 604 797 руб. 02 коп., постановлением удовлетворил заявленное ООО "Нефто" ходатайство о проведении встречных требований на сумму 604 239 руб. 56 коп.

В соответствии пунктом 2 постановления от 01.12.2008 года уменьшена сумма долга по исполнительному производству N 14161/6/2007 от 08.08.2007 года по взысканию с ООО "Нефто" в пользу предпринимателя Горпиченко В.П. на 604 239 руб. 56 коп. Исполнительное производство N 9889/6/2008 от 02.09.2008 года; N 9750/6/2008 от 26.08.2008 года; 17302/6/2007 от 04.12.2007 года окончено (пункт 3 постановления от 01.12.2008 года).

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 10.12.2008 года снят арест с автомобилей ГАЗ-3110, паспорт ТС 52 ЕН 786038, год выпуска 1999, государственный регистрационный знак С 733 МТ и ГАЗ-2705, фургон цельно - металлический, год выпуска 1998, паспорт ТС 52 796596 государственный регистрационный знак В 482 КО.

После снятия 10.12..2008 года судебным приставом арестов ООО "Нефто" (продавец) заключило 15.12.2008 года с ООО "Нефто-Сервис" (покупатель) договор купли-продажи транспортных средств, по которому продало автомобиль ГАЗ 3110 1999 года выпуска идентификационный номер ХTH 311000X0266898 стоимостью 30 000 руб. и автомобиль ГАЗ 2705, 1998 года выпуска, идентификационный номер ХТН 270500W0098460 стоимостью 40 000 руб. ООО "Нефто-сервис" (п.1.1 договора).

В пункте 1.2 договора указано, что транспорт принадлежит продавцу на праве собственности, не заложен, не арестован.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора.

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Как правильно указал суд первой инстанции, существенным условием договора купли-продажи является соглашение о его предмете. Предмет в договоре купли-продажи от 15.12.2008 года сторонами определен. В договоре определена и цена транспортных средств, по которой ООО "Нефто" произвело их отчуждение.

По общему правилу статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи иной сделки об отчуждении этого имущества.

В решении Арбитражного суда Белгородской области от 10.02.2009 года указано, что только от 06.02.2009 года постановлением судебного пристава - исполнителя отменено постановление от 01.12.2008 года об удовлетворении заявленного ходатайства ООО "Нефто" о проведении взаимозачета. Из постановления от 06.02.2009 года видно, что заявленное ходатайство ООО "Нефто" о проведении взаимозачета встречных требований неисполненных денежных обязательств не было вручено второй стороне исполнительного производства - индивидуальному предпринимателю Горпинченко В.П.

Решением суда от 10.02.2009 года постановление судебного пристава-исполнителя Шебекинского районного отдела судебных приставов УФССП России по Белгородской области Мещеряковой Е.С. от 10.12.2008 года о снятии ареста с автомобилей ГАЗ-3110 государственный регистрационный знак С 733 МТ и ГАЗ-2705 государственный регистрационный знак В 482 КО, признано незаконным.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2009 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 01.10.2009 года по делу N А08-2956/2009-24Б требования предпринимателя Горпинченко В.П. на сумму 807 972 руб. 81 коп. признаны подлежащими удовлетворению и включены в реестр требований кредиторов ООО "Нефто".

Решением суда от 24.12.2009 года по указанному делу ООО "Нефто" признано банкротом, открыто конкурсное производство.

Считая договор купли-продажи, заключенный 15.12.2008 года между ООО "Нефто" и ООО "Нефто-сервис" недействительным в части продажи транспортных средств ГАЗ 3110 государственный регистрационный знак С 733 МТ и ГАЗ 2705 государственный регистрационный знак В 482 КО, истец 18.08.2011 года обратился в суд с настоящим иском. Исковые требования ИП Горпинченко В.П. обосновал статьями 10, 167, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Принимая обжалуемое решение и отказывая в удовлетворении иска ИП Горпинченко В.П., арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно пункту 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" при рассмотрении исков о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в статье 174, судам следует иметь в виду, что такие сделки являются оспоримыми. При этом из диспозиции указанной статьи следует, что юридически значимые ограничения полномочий органа юридического лица должны быть установлены его учредительными документами.

В соответствии с уставом ООО "Нефто" в редакции 2005 года единоличным исполнительным органом общества является директор. Директор без доверенности действует от имени общества, в том числе совершает сделки (статья 10 Устава).

Как отмечается в пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" из содержания статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Поскольку устав общества не является законом или правовым актом, сделки, совершенные с нарушением положений указанных актов, не могут быть признаны недействительными на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Рассматривая требование о недействительности договора купли-продажи от 15.12.2008 года, заключенного между ООО "Нефто" и ООО "Нефто-сервис" о продаже транспортных средств ГАЗ 3110 и ГАЗ 2705, в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду нахождения имущества под арестом, суд первой инстанции правомерно исходит из следующего.

Согласно исковому заявлению, а также заявлению об уточнении исковых требований и представленных в материалы дела судебных актов, арест с автомобилей ГАЗ-3110, паспорт ТС 52 ЕН 786038, год выпуска 1999, государственный регистрационный знак С 733 МТ и ГАЗ-2705, фургон цельно - металлический, год выпуска 1998, паспорт ТС 52 796596 государственный регистрационный знак В 482 КО снят постановлением судебного пристава-исполнителя от 10.12.2008 года. Таким образом, оспариваемый договор купли продажи от 15.12.2008 года заключен ответчиками после снятия ареста.

Суд апелляционной инстанции соглашается с судом первой инстанции, что на момент совершения оспариваемой сделки ограничение на отчуждение транспортных средств отсутствовало. Сторонами сделки договор не оспорен. Транспортные средства ООО "Нефто-сервис" переданы. Доказательств отсутствия полномочий у лица, подписавшего договор купли продажи от 15.12.2008 года от ООО "Нефто" истцом не представлено. Подписи лиц подписавших договор скреплены оттисками печатей ООО "Нефто" и ООО "Нефто-сервис". Волеизъявление и воля сторон были направлены на приобретение прав и обязанностей по договору купли-продажи.

Доказательств обращения ООО "Нефто" с требованием о взыскании долга по оспариваемому истцом договору купли-продажи от 15.12.2008 года суду не представлено. В судебном заседании суда первой инстанции конкурсный управляющий ООО "Нефто" указал, что договор купли продажи от 15.12.2008 года в рамках дела о банкротстве не оспаривался.

Довод истца о том, что спорная сделка купли-продажи транспортных средств совершена с заинтересованностью, правомерно отклонен судом первой инстанции со ссылкой на пункт 5 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной только по иску общества или его участника.

Представитель истца в судебном заседании суда первой инстанции пояснил, что ИП Горпинченко В.П. не является участником ООО "Нефто", иск заявлен Горпинченко В.П. - кредитором ООО "Нефто".

Как правильно указал суд первой инстанции, на основании гражданского законодательства, статей 48, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, ООО "Нефто" и ООО "Нефто-сервис" являются самостоятельными юридическими лицами, и свободны в заключении сделок, предусмотренных законом.

С учетом изложенного и исходя из отсутствия правовых оснований для признания договора купли-продажи транспортных средств от 15.12.2008 года недействительным на основании статей 10, 167, 168 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно отказал в применении последствий недействительности сделки.

Доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии в материалах дела доказательств оплаты покупателем транспортных средств, полученных по договору купли-продажи от 15.12.2008 года, судом апелляционной инстанции не принимаются, поскольку факт оплаты или неоплаты по договору не влияет на действительность сделки.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что спорная сделка купли-продажи транспортных средств совершена между заинтересованными лицами подлежат отклонению, поскольку в порядке статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной только по иску общества или его участника.

Из материалов дела следует, что ИП Горпинченко В.П. не является участником ООО "Нефто".

Суд апелляционной инстанции считает обоснованными выводы суда первой инстанции о том, что правовых оснований для признания договора купли-продажи транспортных средств от 15.12.2008 года недействительным на основании статей 10, 167, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

При этом, в исковом заявлении и уточнении к исковому заявлению (т.2 л.д.56-57) истец не указывает иных оснований для признания договора купли-продажи от 15.12.2008 года недействительным, помимо нарушения статей 10, 167, 168 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с этим, доводы конкурсного управляющего ООО "НЕФТО" Евстигнеева А.Г., изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, о том, что спорная сделка должна быть оценена на соответствие нормам Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", судом апелляционной инстанции отклоняются.

Суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт принят в соответствии с нормами материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

При подаче апелляционной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины. В силу части 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ИП Горпинченко В.П. в доход федерального бюджета подлежит взысканию 2000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 20.04.2012 года по делу N А08-6305/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу ИП Горпинченко В.П. без удовлетворения.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Горпинченко Валерия Петровича (ОГРН 304312019000102, 309290, Белгородская область, Шебекинский район, г. Шебекино, ул. Железнодорожная, 8) госпошлину в доход федерального бюджета в размере 2000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.М. Баркова

Судьи

Ж.Н. Потихонина А.А. Сурненков