Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2012 г. N 18АП-4886/12

г. Челябинск

16 июля 2012 г.

Дело N А76-16227/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июля 2012 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпусенко С.А.,

судей Рачкова В.В., Вяткина О.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кочетковой Н.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Крестьянского хозяйства "Шумкино" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.04.2012 по делу N А76-16227/2011 (судья Ефимов А.В.).

Сельскохозяйственный кредитный потребительский кооператив "Троицкий фермер", с. Клястицкое Троицкого района Челябинской области (ОГРН 1057408514778) (далее - истец, СКПК "Троицкий фермер") обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Крестьянскому хозяйству "Шумкино", с. Песчаное Троицкого района Челябинской области (ОГРН 1027401908676) (далее - ответчик, КХ "Шумкино") о взыскании задолженности в сумме 1 265 616 руб., в том числе основного долга по договорам займа N 92 от 17.12.2007, N 93 от 17.12.2007, N 119 02.04.2008, N 122 от 25.04.2008, N 130 от 04.06.2008 в сумме 880 000 руб., процентов за пользование заемными средствами в сумме 385 616 руб. (т. 1, л.д. 4-7).

Кроме того, истец ходатайствовал о взыскании в его пользу расходов на оплату услуг представителя в размере 10 000 руб. и по уплате государственной пошлины - 25 267 руб.

До принятия решения по существу спора истцом было заявлено и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об уменьшении суммы процентов за пользование заемными средствами до 339 196 руб. 40 коп. (л.д. 82-83 т.1)

Определением суда от 28.02.2012 принято к производству встречное исковое заявление КХ "Шумкино" к СКПК "Троицкий фермер" о признании договоров займа N 119 от 02.04.2008, N 122 от 25.04.2008, N 130 от 04.06.2008 недействительными.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 09.04.2012 (резолютивная часть от 04.04.2012) первоначальные исковые требования ООО СКПК "Троицкий фермер" удовлетворены в полном объеме. В удовлетворении встречного иска КХ "Шумкино" отказано.

Кроме того, с ответчика взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины - 25 191 руб. 96 коп. (т. 2, л.д. 72-79).

В апелляционной жалобе КХ "Шумкино" просило решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт (т. 2, л.д. 88-90).

В обоснование доводов апелляционной жалобы КХ "Шумкино" сослалось на то, что договоры займа N 92 от 17.12.2007, N 93 от 17.12.2007, N 119 02.04.2008, N 122 от 25.04.2008, N 130 от 04.06.2008 являются сфальсифицированными, поскольку первоначально между сторонами были заключены договоры займа N 41 от 30.03.2007, N 46 от 04.04.2007, N 62 от 05.06.2007, и при их переоформлении ответчик подписал последние страницы бланков, полагая, что это договоры N 41 от 30.03.2007, N 46 от 04.04.2007, N 62 от 05.06.2007.

Считает указанные договоры займа недействительными, заключенными под влиянием обмана.

Указывает на то, что денежные средства по договорам займа N 119 02.04.2008, N 122 от 25.04.2008, N 130 от 04.06.2008 истцом ответчику не передавались.

СКПК "Троицкий фермер" отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание не явились. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие сторон.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, СКПК "Троицкий фермер" в качестве юридического лица зарегистрирован 23.12.2005 с присвоением Основного государственного регистрационного номера 1057408514778 (л.д. 31-33 т.1).

В соответствии с п. 3 раздела I Устава СКПК "Троицкий фермер", утвержденным общим собранием членов, оформленных протоколом N 2 (л.д. 38-56 т.1), кооператив является некоммерческой организацией и образован для кредитования и сбережения денежных средств своих членов и иных взносов в целях удовлетворения материальных и иных потребностей членов кооператива.

В соответствии с п. 4 раздела II кооператив не вправе выдавать займы гражданам и юридическим лицам, не являющимся членами кооператива.

17.12.2007 решением Правления СКПК "Троицкий фермер", оформленного Протоколом N 25 (л.д. 111 т.1) одобрена выдача займов КХ "Шумкино" в размере 360 000 руб. под 11% годовых и в размере 40 000 руб. под 14% годовых на один год.

17.12.2007 между СКПК "Троицкий фермер" (займодавец) и КХ "Шумкино" (заемщик) заключен договор займа N 92 (л.д. 11-13 т.1).

В соответствии с п. 1.1, 2.1 - 2.3 договора займодавец предоставляет заемщику заем в сумме 40 000 руб. под 14% годовых на срок до 16.12.2008 для приобретения ГСМ, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму займа, уплатить проценты за пользование денежными средствами, возвратить заем в установленный срок.

Выдача займодавцем заемщику займа в сумме 40 000 руб. подтверждается расходным кассовым ордером (далее - РКО) N 135 от 17.12.2007 (л.д. 27 т.1). РКО содержит роспись Шумкина А. А. в получении денежных средств, реквизиты его паспорта. В качестве назначения выдачи указана ссылка на договор займа N 92 от 17.12.2007.

17.12.2007 между СКПК "Троицкий фермер" (займодавец) и КХ "Шумкино" (заемщик) заключен договор займа N 93 (л.д. 14-16 т.1).

В соответствии с п. 1.1, 2.1 - 2.3 договора займодавец предоставляет заемщику заем в сумме 360 000 руб. под 11% годовых на срок до 16.12.2008 для приобретения ГСМ и удобрений, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму займа, уплатить проценты за пользование денежными средствами, возвратить заем в установленный срок.

Выдача займодавцем заемщику займа в сумме 360 000 руб. подтверждается РКО N 136 от 18.12.2007 (л.д. 26 т.1). РКО содержит роспись Шумкина А. А. в получении денежных средств, реквизиты его паспорта. В качестве назначения выдачи указана ссылка на договор займа N 93 от 17.12.2007.

01.04.2008 решением Правления СКПК "Троицкий фермер", оформленного Протоколом N 27 (л.д. 112 т.1) одобрена выдача займа КХ "Шумкино" в размере 200 000 руб. под 11% годовых на один год.

02.04.2008 между СКПК "Троицкий фермер" (займодавец) и КХ "Шумкино" (заемщик) заключен договор займа N 119 (л.д. 17-19 т.1).

В соответствии с п. 1.1, 2.1 - 2.3 договора займодавец предоставляет заемщику заем в сумме 250 000 руб. под 11% годовых на срок до 01.04.2009 для приобретения ГСМ, семян и удобрений, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму займа, уплатить проценты за пользование денежными средствами, возвратить заем в установленный срок.

Выдача займодавцем заемщику займа в сумме 250 000 руб. подтверждается РКО N 37 от 02.04.2008 (л.д. 28 т.1). РКО содержит роспись Шумкина А. А. в получении денежных средств, реквизиты его паспорта. В качестве назначения выдачи указана ссылка на договор займа N 119 от 02.04.2008.

24.04.2008 решением Правления СКПК "Троицкий фермер", оформленного Протоколом N 29 (л.д. 113 т.1) одобрена выдача займа КХ "Шумкино" в размере 130 000 руб. под 11% годовых сроком на один год.

25.04.2008 между СКПК "Троицкий фермер" (займодавец) и КХ "Шумкино" (заемщик) заключен договор займа N 122 (л.д. 20-22 т.1).

В соответствии с п. 1.1, 2.1 - 2.3 договора займодавец предоставляет заемщику заем в сумме 130 000 руб. под 11% годовых на срок до 01.09.2008 для приобретения гербицидов, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму займа, уплатить проценты за пользование денежными средствами, возвратить заем в установленный срок.

Выдача займодавцем заемщику займа в сумме 130 000 руб. подтверждается РКО N 41 от 25.04.2008 (л.д. 29 т.1). РКО содержит роспись Шумкина А. А. в получении денежных средств, реквизиты его паспорта. В качестве назначения выдачи указана ссылка на договор займа N 122 от 25.04.2008.

04.06.2008 решением Правления СКПК "Троицкий фермер", оформленного Протоколом N 32 (л.д. 114 т.1) одобрена выдача займа КХ "Шумкино" в размере 100 000 руб. под 11% годовых сроком на один год.

04.06.2008 между СКПК "Троицкий фермер" (займодавец) и КХ "Шумкино" (заемщик) заключен договор займа N 130 (л.д. 23-25 т.1).

В соответствии с п. 1.1, 2.1 - 2.3 договора займодавец предоставляет заемщику заем в сумме 100 000 руб. под 11% годовых на срок до 03.06.2009 для приобретения ГСМ и удобрений, а заемщик обязуется возвратить полученную сумму займа, уплатить проценты за пользование денежными средствами, возвратить заем в установленный срок.

Выдача займодавцем заемщику займа в сумме 100 000 руб. подтверждается РКО N 56 от 04.06.2008 (л.д. 30 т.1). РКО содержит роспись Шумкина А. А. в получении денежных средств, реквизиты его паспорта. В качестве назначения выдачи указана ссылка на договор займа N 130 от 04.06.2008.

Ссылаясь на то, что обязательства по возврату суммы займа ответчиком не исполнены, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. В качестве нормативного правового обоснования иска указал статьи 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из того, что доказательства возврата суммы займа по договорам займа N 92 от 17.12.2007, N 93 от 17.12.2007, N 119 02.04.2008, N 122 от 25.04.2008, N 130 от 04.06.2008 ответчиком в материалы дела не представлены. Следовательно, требования СКПК "Троицкий фермер" о взыскании процентов за пользование заемными средствами также подлежат удовлетворению в полном объеме.

Оставляя встречный иск КХ "Шумкино" без удовлетворения, суд первой инстанции указал, что материалами дела не подтверждается ни наличие заблуждения КХ "Шумкино" относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению, ни признаков обмана со стороны СКПК "Троицкий фермер". Срок исковой давности по встречному требованию истек, о чем заявлено СКПК "Троицкий фермер". На основании изложенного суд отказал в удовлетворении встречного искового заявления КХ "Шумкино".

Выводы суда первой инстанции являются правильными, основанными на представленных сторонами доказательствах и требованиях закона.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу указанной статьи обман представляет собой умышленное введение стороны в заблуждение относительно характера сделки, ее условий, личности участников, предмета, других обстоятельствах, влияющих на решение стороны о заключении сделки.

Сделка, совершенная под влиянием угрозы - это сделка, в которой принуждение к ее совершению заключается в оказании на потерпевшего воздействия, направленного на то, чтобы вынудить его поступить в соответствии с волей принуждающего. Угроза имеет место при наличии как неправомерных, так и правомерных действий, если они направлены на принуждение контрагента вступить в сделку. Основанием для признания сделки недействительной должна считаться не всякая угроза, а такая, которая значительна и носит реальный, а не предположительный характер.

Доказательств, свидетельствующих о заключении договоров займа N 92 от 17.12.2007, N 93 от 17.12.2007, N 119 02.04.2008, N 122 от 25.04.2008, N 130 от 04.06.2008 вследствие введения ответчика в заблуждение относительно характера сделок, их условий, личности контрагента, предмета, других обстоятельствах, влияющих на решение о заключении сделки, или под влиянием угроз, суду не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Содержание договоров с достаточной степенью определенности позволяет установить волю и волеизъявление его сторон, его предмет и условия.

Довод подателя жалобы о том, что договоры займа N 92 от 17.12.2007, N 93 от 17.12.2007, N 119 02.04.2008, N 122 от 25.04.2008, N 130 от 04.06.2008 являются сфальсифицированными, поскольку первоначально между сторонами были заключены договоры займа N 41 от 30.03.2007, N 46 от 04.04.2007, N 62 от 05.06.2007, и при их переоформлении ответчик подписал последние страницы бланков, полагая, что это договоры N 41 от 30.03.2007, N 46 от 04.04.2007, N 62 от 05.06.2007, отклоняется.

Пакеты договоров (N 92 от 17.12.2007, N 93 от 17.12.2007, N 119 02.04.2008, N 122 от 25.04.2008, N 130 от 04.06.2008) и (N 41 от 30.03.2007, N 46 от 04.04.2007, N 62 от 05.06.2007) в любой из комбинаций первого пакета - либо все пять, либо три последних из него не соответствуют по сумме второму пакету (880 000 руб. или 480 000 руб. - 580 000 руб.).

Следовательно, получая денежные средства займов, Шумкин А. А. не мог быть введен в заблуждение совпадением их сумм.

Кроме того, в каждом из расходных кассовых ордеров (N 135 от 17.12.2007, N 136 от 18.12.2007, N 37 от 02.04.2008, N 41 от 25.04.2008, N 56 от 04.06.2008) были указаны реквизиты договоров, даты их заключения, не тождественные тем, относительно которых он мог заблуждаться.

Наличие указания в расходных кассовых ордерах на наименование сделки (заем), во исполнение которой предоставляются денежные средства, исключало заблуждение стороны относительно оснований их предоставления, на что обоснованно указано судом первой инстанции.

О фальсификации договоров займа N 92 от 17.12.2007, N 93 от 17.12.2007, N 119 02.04.2008, N 122 от 25.04.2008, N 130 от 04.06.2008 КХ "Шумкино" не заявлено.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно указал, что материалами дела не подтверждается наличие заблуждения КХ "Шумкино" относительно природы сделки, признаков обмана со стороны СКПК "Троицкий фермер".

Из содержания ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Пунктом 2 раздела V Устава СКПК "Троицкий фермер" предусмотрено, что сделка кооператива, второй стороной в которой выступает член Наблюдательного совета, считается сделкой, в которой присутствует конфликт интересов. Такие сделки, в соответствии с п. 4 раздела V Устава, принимаются на совместном заседании Правления кооператива и Наблюдательного совета кооператива единогласно и утверждаются общим собранием членов кооператива большинством не менее 2/3 голосов.

Сторонами к дате вынесения решения по существу исков не оспаривалось наличие у КХ "Шумкино" статуса члена Наблюдательного совета СКПК "Троицкий фермер".

Как правильно установлено судом первой инстанции одобрение заключения договоров займа N 92 от 17.12.2007, N 93 от 17.12.2007, N 119 02.04.2008, N 122 от 25.04.2008, N 130 от 04.06.2008 на общем собрании членов СКПК "Троицкий фермер" отсутствовало.

Вместе с тем, суд первой инстанции правильно пришел к выводу об истечении срока давности по требованию о признании оспоримых сделок недействительными.

Так, ответчик вправе заявить об истечении срока исковой давности для признания такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судебного решения об отказе в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Поскольку, что КХ "Шумкино" в лице его Главы Шумкина А. А. знало о наличии договоров займа N 92 от 17.12.2007, N 93 от 17.12.2007, N 119 02.04.2008, N 122 от 25.04.2008, N 130 от 04.06.2008 не позднее дня учинения подписи на РКО N 135 от 17.12.2007, N 136 от 18.12.2007, N 37 от 02.04.2008, N 41 от 25.04.2008, N 56 от 04.06.2008, срок оспаривания последнего из них истек 05.06.2009.

Учитывая, что встречное исковое заявление подано в суд 02.02.2012, суд первой инстанции правильно признал срок для обжалования сделок по ст. 174 ГК РФ пропущенным, о чем заявлено стороной.

На основании изложенного суд первой инстанции правильно не усмотрел оснований для удовлетворения встречного иска и признания договоров займа N 92 от 17.12.2007, N 93 от 17.12.2007, N 119 02.04.2008, N 122 от 25.04.2008, N 130 от 04.06.2008 недействительными.

В силу п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии с п. 1 ст. 807, п. 1 ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу сумму займа в срок и порядке, предусмотренные договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования, если иное не предусмотрено договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статья 809 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Как правильно установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, факт передачи ответчику денежных средств по договорам займа N 92 от 17.12.2007, N 93 от 17.12.2007, N 119 02.04.2008, N 122 от 25.04.2008, N 130 от 04.06.2008, и, следовательно, заключенности договоров подтверждается расходными кассовыми ордерами (РКО) N 135 от 17.12.2007 (л.д. 27 т.1), N 136 от 18.12.2007 (л.д. 26 т.1), N 37 от 02.04.2008 (л.д. 28 т.1), N 41 от 25.04.2008 (л.д. 29 т.1), N 56 от 04.06.2008 (л.д. 30 т.1), в которых имеется ссылка на соответствующий договор займа.

Таким образом, ссылка ответчика в жалобе на то, что денежные средства по договорам займа N 119 02.04.2008, N 122 от 25.04.2008, N 130 от 04.06.2008 истцом ответчику не передавались, является несостоятельной. Противоречит материалам дела.

Поскольку доказательств возврата суммы займа в полном объеме и процентов за пользование им ответчиком в нарушение правил, предусмотренных ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено, суд первой инстанции обоснованно, руководствуясь ст.ст. 807, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, удовлетворил требование истца о взыскании 880 000 руб. задолженности по договорам займа, процентов за пользование заемными средствами в размере 339 196 руб. 40 коп.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с предоставлением Крестьянскому хозяйству "Шумкино" отсрочки по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы с него подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина (статья 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 333.41, подпункты 4 и 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.04.2012 по делу N А76-16227/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу Крестьянского хозяйства "Шумкино" - без удовлетворения.

Взыскать с Крестьянского хозяйства "Шумкино" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 2000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.А.Карпусенко

Судьи

В.В.Рачков О.Б.Вяткин