Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2012 г. N 19АП-3094/12

г. Воронеж

16 июля 2012 г.

Дело N А35-14927/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2012 г.

Полный текст постановления изготовлен 16 июля 2012 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сурненкова А.А.,

судей Потихониной Ж.Н.,

Барковой В.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кривилиной Ж.Ю.,

при участии:

от ОАО "Сбербанк России" в лице Курского отделения N 8596: Теплова Е.Л. доверенность N ДО-3-26 6722 от 12.10.2010 г., паспорт РФ;

от арбитражного управляющего Слепушкина Е.Б.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Сбербанк России" в лице Курского отделения N 8596 на решение Арбитражного суда Курской области от 28.04.2012 года по делу N А35-14927/2011 (судья С.И. Хмелевской), принятое по исковому заявлению ОАО "Сбербанк России" в лице Курского отделения N 8596 к конкурсному управляющему индивидуального предпринимателя Марфенок Татьяны Степановны Слепушкиной Елене Борисовне, Волохову Евгению Анатольевичу, при участии третьего лица - ООО "ЮСБ" о признании недействительными торгов по продаже недвижимого имущества, договора купли-продажи и применении последствий недействительности,

УСТАНОВИЛ:

ОАО "Сбербанк России" в лице Курского отделения N 8596 обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к конкурсному управляющему индивидуального предпринимателя Марфенок Татьяны Степановны Слепушкиной Елене Борисовне и Волохову Евгению Анатольевичу о признании недействительными торгов по продаже недвижимого имущества индивидуального предпринимателя Марфенок Татьяны Степановны (жилой дом общей площадью 510,4 кв.м., инв.N38:401:002:000290200, литер А, этажность 2 и земельный участок общей площадью 1003 кв.м., кадастровый номер 46:29:1 02 050:0123, расположенные по адресу: г. Курск ул. Тропинка, д. 9), состоявшиеся 05 октября 2011 года на электронной торговой площадке ООО "Ютендер" www.utender.ru (организатор торгов - ООО "ЮСБ", на основании договора поручения, заключенного с конкурсным управляющим индивидуального предпринимателя Марфенок Т.С. - Слепушкиной Е.Б.), а также о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 05.10.2011 года, заключенный между Волоховым Е.А. и конкурсным управляющим ИП Марфенок Т.С. Слепушкиной Е.Б., недействительным, и применинении последствия недействительности договора купли-продажи, заключенного с лицом, выигравшим торги - Волоховым Евгением Анатольевичем (с учетом уточнения заявленных требований).

Решением Арбитражного суда Курской области от 28.04.2012 г. в удовлетворении заявленных исковых требований ОАО "Сбербанк России" в лице Курского отделения N 8596 отказано.

Не согласившись с решением суда, ОАО "Сбербанк России" в лице Курского отделения N 8596 обратилось с апелляционной жалобой, в которой ссылается на неправильное применение норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель ОАО "Сбербанк России" в лице Курского отделения N 8596 поддержал доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просил отменить его полностью, принять по делу новый судебный акт.

Представители арбитражного управляющего Слепушкиной Е.Б. и иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. В материалах дела имеются сведения о надлежащем извещении указанных лиц о месте и времени судебного заседания.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствии неявившихся лиц.

Суд, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя заявителя жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Курской области от 12.11.2009 года по делу N А35-9583/2009 в отношении индивидуального предпринимателя Марфенок Татьяны Степановны введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Слепушкина Елена Борисовна.

Определением Арбитражного суда Курской области от 25.02.2010 г. по делу N А35-9583/2009 в реестр требований кредиторов индивидуального предпринимателя Марфенок Татьяны Степановны в состав третьей очереди, как обеспеченные залогом, были включены требования Сбербанка России ОАО в лице Курского отделения N 8596 в размере 34 916 110 руб. 93 коп.

Решением арбитражного суда Курской области от 20.05.2010 г. по делу N А35-9583/2009 индивидуальный предприниматель Марфенок Татьяна Степановна была признана несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Слепушкина Е.Б.

В соответствии с Протоколом N 1 собрания кредиторов индивидуального предпринимателя Марфенок Т.С. от 17.08.2011 г. было принято решение: "Поручить конкурсному управляющему индивидуального предпринимателя Марфенок Т.С. в случае признания состоявшимися торгов по продаже недвижимого имущества должника заключить с ООО "ЮСБ" договор поручения, по условиям которого обществу с ограниченной ответственностью "ЮСБ" будет поручено принять от победителя торгов по продаже недвижимого имущества должника денежные средства на свой расчетный счет и произвести последующую оплату текущих расходов процедуры банкротства, а также произвести погашение требований кредиторов согласно реестра требований кредиторов с соблюдением процедуры письменного согласования реестра платежей с арбитражным управляющим Слепушкиной Е.Б. Стоимость услуг ООО "ЮСБ" не может превышать 10 000 руб.".

05.10.2011 г. в 12 час. 00 мин. на электронной торговой площадке ООО "ЮТендер" (www.utender.ru) состоялись торги по продаже имущества индивидуального предпринимателя Марфенок Т.С. (жилой дом общей площадью 510,4 кв.м., инв.N 38:401:002:000290200, литер А, этажность 2 и земельный участок общей площадью 1003 кв.м., кадастровый номер 46:29:1 02 050:0123, расположенные по адресу: г.Курск ул.Тропинка, д.9).

Организатором торгов на основании договора поручения, заключенного с конкурсным управляющим индивидуального предпринимателя Марфенок Т.С. Слепушкиной Е.Б., выступало ООО "ЮСБ".

По результатам торгов победителем был признан Волохов Е.А., с которым был заключен договор купли-продажи от 05.10.2011 г. Стоимость проданного имущества составила 6 029 100 руб. Указанную стоимость полученного имущества покупатель оплатил следующим образом:

- 287 000 руб. - задаток, перечисленный Волоховым Е.А. на счет ООО "ЮСБ" по приходному кассовому ордеру N 1 от 29.09.2011 г.;

- 1 242 000 руб. - в счет оплаты по договору купли-продажи от 05.10.2011 г. перечислено Волоховым Е.А. на счет ООО "ЮСБ" по приходному кассовому ордеру N 3 от 06.10.2011 г.;

- на сумму 4 500 000 руб. в счет оплаты по договору купли-продажи от 05.10.2011 г. Волоховым Е.А. обществу с ограниченной ответственностью "ЮСБ" по акту приема-передачи от 06.10.2011 г. были переданы простые вексели.

Полагая, что оплата Волоховым Е.А. была произведена не в полном объеме, оплата векселями не была предусмотрена условиями договора купли-продажи, в связи с чем, по мнению истца, торги были проведены с нарушением действующего законодательства и договор купли-продажи, заключенный по результатам таких торгов является недействительным (ничтожным), банк обратился в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с ч. 1 ст. 449 Гражданского кодекса РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Исходя из смысла ч. 1 ст. 449 Гражданского кодекса РФ основанием для признания в судебном порядке недействительными результатов торгов (конкурсов) могут выступать лишь нарушение процедуры (правил) проведения торгов. Причем, основанием для признания торгов недействительными является не всякое нарушение процедуры, а только установленное законом.

Нарушение порядка проведения торгов не может являться основанием для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенных на торгах сделок.

В силу пункта 27 Постановления Пленума ВАС РФ N 8 от 25.02.1998 года "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.

Применяя по аналогии разъяснения Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенные в пунктах 13 и 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 02.12.1993 г. N 32 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с применением законодательства о приватизации государственных и муниципальных предприятий" в отношении сложившихся по настоящему делу правоотношений, апелляционный суд полагает, что с требованием о признании недействительными результатов торгов конкурса или аукциона могут обращаться в арбитражный суд участники конкурса или аукциона и лица, участвующие в торгах, либо лица, которым было отказано в таком участии. Под грубым нарушением правил конкурса или аукциона понимается нарушение порядка проведения конкурса или аукциона, которое могло привести к неправильному определению победителя, а также необоснованный отказ от участия в конкурсе (аукционе).

В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна. Ничтожная сделка недействительна с момента ее совершения и не требует признания ее таковой в судебном порядке.

С учетом того, что ничтожная сделка недействительна в силу закона независимо от признания ее таковой судом, Гражданский кодекс Российской Федерации не содержит запрета на судебное оспаривание подобных сделок, предоставляя при этом право требовать признания ничтожной сделки недействительной заинтересованным лицам, подобно тому, как это предусмотрено абз. 2 п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации для требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки. При этом интерес в оспаривании подобной сделки должен носить правовой характер, т.е. заключением и (или) исполнением сделки должны нарушаться права субъекта либо охраняемые законом интересы.

Заинтересованность истца может быть материальной или процессуальной. Лицо считается имеющим материальный интерес в деле, если оно требует защиты своего субъективного права или охраняемого законом интереса, а предъявляемый иск является средством такой защиты. Субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и интерес которого состоит в устранении этой неопределенности. Иными словами - это лицо, правовое положение которого претерпело бы те или иные изменения, если бы сделка на самом деле была действительной либо будет изменено в результате применения последствий недействительности такой сделки.

Как следует из материалов дела, истец не является стороной по оспариваемой им сделке. Также истец не является участником оспариваемых торгов. Более того, заявитель апелляционной жалобы, являясь залоговым кредитором, не имел прав на получение денежных средств, вырученных от реализации спорного имущества, поскольку предмет залога на тот момент не был реализован, а наличие иного процессуального статуса в деле о несостоятельности (банкротстве) произошло после реализации спорного имущества.

Таким образом, оспаривание торгов, само по себе, не может защитить или восстановить никаких прав и законных интересов истца.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства и раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Наличие опосредованного экономического интереса у истца, не является доказательством его заинтересованности в оспаривании торгов, поскольку содержание пункта 2 статьи 166 ГК РФ, пункта 1 статьи 449 ГК РФ предполагает правовой интерес, который может быть обусловлен нарушением конкретных прав истца.

Доказательств нарушения своих прав и законных интересов в связи с проведением данных торгов истец ни в суд первой инстанции, ни на момент рассмотрения апелляционной жалобы не представил.

Пунктом 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 г. N 101 разъяснено, что лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

В данном случае, как правомерно указал суд первой инстанции, отсутствуют какие-либо нарушения порядка проведения торгов, которые могли бы являться основанием для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Доказательств обратного представлено не было.

Вместе с тем, судом установлено и подтверждено материалами дела, что арбитражный управляющий Слепушкина Е.Б. действовала в соответствии с требованиями ФЗ "О несостоятельности (банкротстве), решениями собраний кредиторов и судебными актами, вступившими в законную силу. Каких-либо нарушений правил проведения торгов арбитражным управляющим допущено не было.

Судебная защита нарушенных прав направлена на восстановление прав, целью защиты является восстановление нарушенного или оспариваемого права, избранный стороной способ защиты нарушенного права должен соответствовать такому праву и быть направлен на его восстановление.

На основании ч. 5 ст. 18.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при продаже заложенного имущества требования конкурсного кредитора по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, подлежат удовлетворению за счет средств, вырученных от продажи заложенного имущества.

Не удовлетворенные за счет стоимости предмета залога требования кредитора по обязательствам, которые были обеспечены залогом имущества должника, удовлетворяются в составе требований кредиторов третьей очереди.

Судом установлено, что на момент расчетов с кредиторами третьей очереди 07.10.2011 г. - 13.10.2011 г. движимое имущество, обеспечивающее требование залогового кредитора, не было реализовано.

01.11.2011 г. было реализовано движимое имущество, обеспечивающее требования залогового кредитора и соответственно была определена сумма требований Сберанка России, подлежащих включению в третью очередь реестра требований кредиторов индивидуального предпринимателя Марфенок Т.С., как не обеспеченных залогом.

03.11.2011 г. определением Арбитражного суда Курской области было удовлетворено ходатайство ОАО "Сбербанк России" о внесении изменений в реестр требований кредиторов индивидуального предпринимателя Марфенок Т.С. в размере 34 744 277 руб. 30 коп. как не обеспеченные залогом.

Определением Арбитражного суда Курской области от 23 ноября 2011 г. было завершено конкурсное производство в отношении индивидуального предпринимателя Марфенок Т.С. по делу N А35-9583/2009. Постановлением от 03 февраля 2012 г. суда апелляционной инстанции указанное определение было оставлено без изменения.

При таких обстоятельствах, довод заявителя о нарушении правил проведения торгов, влекущих их недействительность, отклоняется арбитражным судом апелляционной инстанции.

Довод апелляционной жалобы о том, что имела место неполная оплата денежных средств покупателем спорного имущества, что, по мнению заявителя апелляционной жалобы, влечёт недействительность сделки, отклоняется судебной коллегии апелляционной инстанции как основанный на неверном толковании норм права и сделанный без учета конкретных обстоятельств дела. В случае, если кто-либо из конкурных кредиторов полагает, что действиями арбитражного управляющего, привлеченных им лиц в части предполагаемого ненадлежащего исполнения ими своих обязанностей были причинены убытки, то лицо, полагающее свои права и законные интересы нарушенными, имеет право на предъявление самостоятельных исковых требований.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что имеет место злоупотребление правами со стороны участников спорных правоотношений в части проведения торгов, заключения и исполнения договора с победителем торгов, основан на предположениях, которые не находят своего документального подтверждения в материалах дела. Доказательств наличия в оспариваемых действиях признаков, предусмотренных ст. 10 ГК РФ, не представлено ни в суд области, ни в суд апелляционной инстанции.

Довод о неотражении в документах бухгалтерского учета и отчетности вексельных правоотношений как оснований полагать их фактическое отсутствие и/или недействительность подлежит отклонению как основанный на ошибочном толковании норм права и без учёта фактических обстоятельств дела, подтверждающих наличие спорного вексельного документооборота между его участниками. Документальных оснований полагать, что имелись иные отношения сторон по оплате спорного имущества, не было представлено ни в суд области, ни в суд апелляционной инстанции. Напротив, в материалах дела имеются доказательства фактического осуществления передачи векселей ОАО "Сбербанк России" в счет оплаты спорного имущества. Заявитель апелляционной жалобы - ОАО "Сбербанк России" как лицо, выдавшее спорные векселя, не предоставил доказательств фактического отсутствия, ничтожности или иной порочности спорных правоотношений.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции правомерно отказал ОАО "Сбербанк России" в лице Курского отделения N 8596 в удовлетворении заявленных требований.

Судебная коллегия апелляционной инстанции считает, что нельзя признать состоятельными доводы апелляционной жалобы, поскольку они фактически сводятся к повторению обоснованно отклоненных судом первой инстанции доводов и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как не свидетельствует о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

Судебная коллегия апелляционной инстанции считает, что обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, не имеется и оснований для отмены решения суда.

При таких обстоятельствах, решение Арбитражного суда Курской области от 28.04.2012 года по делу N А35-14927/2011 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 28.04.2012 года по делу N А35-14927/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу ОАО "Сбербанк России" в лице Курского отделения N8596 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Сурненков

Судьи

Ж.Н. Потихонина В.М. Баркова