Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2012 г. N 20АП-3400/12

Тула

13 августа 2012 г.

Дело N А23-374/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 06.08.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме 13.08.2012.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Тучковой О.Г., судей Капустиной Л.А., Рыжовой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Корнеевой Е.В., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Думиничский завод" на решение Арбитражного суда Калужской области от 25.05.2012 по делу N А23-374/2012 (судья Осипенко С.А.), принятое по иску закрытого акционерного общества "Думиничский завод" (ОГРН: 1024000596091, ИНН: 4005000883) к обществу с ограниченной ответственностью "ПОЛИМЕТ" (ОГРН: 1074024000874, ИНН: 4024009715), обществу с ограниченной ответственностью "Сантос", при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "ЛЮДИНОВООКНО" о признании договоров переуступки права недействительными, при участии от истца: Луговенко И.В. (доверенность от 06.12.2011 N 247/2011), в отсутствие представителей ответчиков и третьего лица, установил следующее.

Закрытое акционерное общество "Думиничский завод" обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПОЛИМЕТ" и обществу с ограниченной ответственностью "Сантос" о признании договора переуступки права требования от 30.10.2010 N 30/10/10, договора переуступки права требования от 01.11.2010 N 2 недействительными.

Определением суда от 11.04.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ЛЮДИНОВООКНО".

Решением суда от 25.05.2012 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым решением, ЗАО "Думиничский завод" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт. Считает, что при вынесении решения суд первой инстанции не опроверг доводы истца о том, что договор цессии следует признать недействительным ввиду того, что право не было передано.

Ответчики и третье лицо в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили, о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом. В связи с этим дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя истца, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как усматривается из материалов дела, между ООО "ЛЮДИНОВООКНО" (цедент) и ООО "ПОЛИМЕТ" (цессионарий) был заключен договор об уступке права требования от 30.10.2010 N 30/10/10 (т. 1, л.д. 89-90), предметом которого в соответствии с п. 1.1 является передача цедентом и принятие цессионарием права требования от ЗАО "Думиничский завод" задолженности в размере 220 000 руб., возникшей в результате неисполнения последним своих обязательств по оплате перед ООО "Сантос" по договору от 08.09.2008 N 48.

Согласно п. 1.1 указанного договора ООО "ЛЮДИНОВООКНО" получило от ООО "Сантос" по договору уступки права требования от 29.10.2010 (т. 1, л.д. 86-88) право требования от ЗАО "Думиничский завод" задолженности в размере 220 000 руб.

В соответствии с п. 1.2 договора от 30.10.2010, а также актом приема-передачи документов от 30.10.2010 (т. 1, л.д. 91) основания возникновения и сумма указанного в п. 1.1 договора права требования к должнику, а также состояние взаимоотношений цедента и должника на момент подписания договора подтверждаются договором от 08.09.2008 N 48 (т. 1, л.д. 79-80), дополнением к договору от 08.09.2008 N 48, датированным 21.10.2010 (т. 1, л.д. 81), актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 21.10.2010 между ООО "САНТОС" и ЗАО "Думиничский завод" (т. 1, л.д. 82); договором беспроцентного краткосрочного займа от 11.01.2010 N 38 (т.1, л.д. 83-84), договором уступки права требования от 29.10.2010 между ООО "Сантос" и ООО "ЛЮДИНОВООКНО" (т. 1, л.д. 86-87), актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 09.08.2010 между ООО "Сантос" и ООО "ЛЮДИНОВООКНО" (т. 1, л.д. 85).

Согласно п. 1.4 договора с даты подписания акта приема-передачи документов цессионарий становится кредитором должника в размере требований, указанных в п. 1.1 договора, то есть приобретает все права, предусмотренные действующим законодательством в отношении должника, а цедент эти права утрачивает.

Между ООО "Сантос" (цедент) и ООО "ПОЛИМЕТ" (цессионарий) был заключен договор об уступке права требования от 01.11.2010 N 2 (т. 1, л.д. 92-93), предметом которого в соответствии с п. 1.1 является передача цедентом и принятие цессионарием права требования от ЗАО "Думиничский завод" задолженности в размере 1 082 619 руб. 52 коп., возникшей в результате неисполнения последним своих обязательств по оплате перед ООО "Сантос" по договору от 08.09.2008 N 48.

Согласно п. 1.2 договора от 01.11.2010 основания возникновения и сумма указанного в п.1.1 договора права требования к должнику, а также состояние взаимоотношений цедента и должника на момент подписания договора подтверждаются договором от 08.09.2008 N 48 (т. 1, л.д. 79-80), дополнением к договору от 08.09.2008 N 48, датированным 21.10.2010 (т. 1, л.д. 81), актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 21.10.2010 между ООО "САНТОС" и ЗАО "Думиничский завод" (т. 1, л.д. 82).

В соответствии с п. 1.3 данного договора к моменту его подписания документы, указанные в п. 1.2 договора, переданы цессионарию ООО "ЛЮДИНОВООКНО" по акту приема-передачи в соответствии с условиями договора уступки права требования от 30.10.2010 N 30/10/10, заключенного цессионарием с ООО "ЛЮДИНОВООКНО".

Согласно п. 1.4 договора с даты его подписания цессионарий становится кредитором должника в размере требований, указанных в п. 1.1 договора, то есть приобретает все права, предусмотренные действующим законодательством в отношении должника, а цедент эти права утрачивает.

ООО "САНТОС" письмом от 09.12.2010 (т. 1, л.д. 94-95) известило истца о произведенной переуступке по договору от 30.10.2010.

Письмом от 14.12.2010 ООО "Полимет" также известило истца о состоявшихся уступках и предъявило истцу требование о взыскании уступленной ему суммы в полном объеме 1 302 619 руб. 52 коп. (т. 1, л.д. 96-97).

Указанные письма ответчиком были получены соответственно 24.12.2010 и 21.12.2010, что подтверждается почтовыми уведомлениями.

Полагая, что указанными договорами уступки от 30.10.2010 и 01.11.2010 нарушаются права ситца, поскольку на него возлагают обязанность по оплате задолженности без наличия соответствующих оснований, так как цессионарию не были переданы первичные документы, подтверждающие задолженность, ссылаясь на незаключенность договора поставки от 08.09.2008 N 48 в связи с отсутствием существенных условий, ЗАО "Думиничский завод" обратилось в арбитражный суд с иском о признании данных сделок недействительными.

Отказывая в удовлетворении требований истца, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка признается недействительной по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 384 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

По своей правовой природе уступка права требования является способом перемены лиц в обязательстве.

Если иное не предусмотрено законом или договором, при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием).

По договору поставки от 08.09.2008 N 48 между ООО "Сантос" и ЗАО "Думиничский завод" последним получен товар, согласованный в дополнительных соглашениях и спецификациях к ним.

Дополнением от 21.10.2010 к договору N 48 от 08.09.2009 (т. 1, л.д. 81), заключенному между ООО "Сантос" и истцом, следует, что последний на момент заключения данного дополнения признавал наличие задолженности по оплате перед первоначальным кредитором, образовавшейся в связи с неоплатой поставленного в период с 2008-2009 годов товара - лома чугунного датой последней поставки 09.07.2009 и датой последней оплаты - 13-14.07.2010, с установлением общей суммы задолженности 1 303 000 руб. В пункте 2 указанного дополнения сторонами утвержден график погашения задолженности на 2011 год по ноябрь 2011 года включительно.

Между первоначальным кредитором ООО "Сантос" и истцом на дату подписания указанного дополнительного соглашения была проведена сверка взаимных расчетов 21.10.2010 с установлением размера задолженности истца в 1 303 000 руб., с указанием долга на 01.01.2010 1 427 692 руб. 50 коп. и документов о его частичной оплате в 2010 году. Наличие указанного договора поставки и соглашения к нему от 21.10.2010 истцом не оспаривается.

Как разъяснено в пунктах 8, 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" допустимость уступки права (требования) не ставится в зависимость от того, является ли оно бесспорным и обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником.

Гражданский кодекс Российской Федерации, закрепляя в ст. 386 право должника на заявление возражений против требований нового кредитора, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления об уступке, исходит из допустимости наличия спора относительно уступленного права (требования).

Должник не доказал, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы.

Согласно п. 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

В силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 указанного выше Информационного письма от 30.10.2007 N 120 разъяснил, что даже порочность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительность этого соглашения.

Принимая во внимание, что истец не является стороной договоров уступки права требования, в обоснование иска им не представлено доказательств, свидетельствующих, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, или об иных обстоятельствах, способных повлечь нарушение прав должника, судом сделан правильный вывод о том, что ЗАО "Думиничский завод" не может быть признано лицом, чьи права и законные интересы нарушены оспариваемыми сделками и на чье правовое положение может повлиять признание данных сделок недействительными.

Довод заявителя жалобы о том, что право требования не было передано, поскольку кредитор, уступивший требование другому лицу, не передал ему документы, удостоверяющие право требования, отклоняется апелляционным судом, поскольку факт не передачи цедентом документов не является основанием для того, чтобы сделать вывод, что цессионарий не принял предмет спорного договора.

Также необходимо отметить, что согласно решению Арбитражного суда Калужской области от 16.01.2012 по делу N А23-4774/2011 (оставлено в силе постановлениями Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2012 и Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11.07.2012) с ЗАО "Думиничский завод" взыскана в пользу ООО "Полимет" задолженность по договору об уступке права требования от 29.10.2009 и по договору уступке права требования от 30.10.2010 N 30\10\10 в общей сумме 1 302 619 руб. 52 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 41 101 руб. 72 коп., начисленные за период с 01.02.2011 по 01.12.2011, а также проценты за пользование чужими денежными средствами до момента фактического исполнения обязательств по погашению основной задолженности.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции и не подтверждают неправильное применение судом норм материального и процессуального права, в связи с этим не могут служить основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах основания для отмены или изменения решения суда отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 25.05.2012 по делу N А23-374/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.Г. Тучкова

Судьи

Л.А. Капустина Е.В. Рыжова