Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2012 г. N 11АП-9200/12

г. Самара

23 августа 2012 г.

Дело N А72-683/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 августа 2012 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Юдкина А.А.,

судей Апаркина В.Н., Семушкина В.С.,

при ведении протокола судебного заседания Виденеевой Ю.В.,

с участием:

от общества с ограниченной ответственностью "ТрансМонолит", общества с ограниченной ответственностью "Объединенный Строительный Альянс", общества с ограниченной ответственностью "Поволжская инвестиционная компания"- представитель Исаев А.С.(доверенности от 17.03.2012, от 03.05.2012), директор Жугин М.М. (выписки из ЕГРЮЛ от 29.08.2011)

от Дудина Михаила Владимировича - представитель Исаев А.С. (доверенность от 27.05.2011),

от иных лиц, участвующих в деле - представители не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТрансМонолит", общества с ограниченной ответственностью "Объединенный Строительный Альянс", общества с ограниченной ответственностью "Поволжская инвестиционная компания" на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 25 января 2012 года по делу N А72-683/2011, судья Прохоров А.Е, по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Тримэкс-Н", г. Казань (ОГРН 1071690051498, ИНН 1655143523), к Инспекции Федеральной налоговой службы по Засвияжскому району г. Ульяновска, с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "ТрансМонолит", г. Ульяновск (ОГРН 1087327004160, ИНН 7327048042), общества с ограниченной ответственностью "Объединенный Строительный Альянс", г. Ульяновск (ОГРН 1087327004159, ИНН 7327048050), общества с ограниченной ответственностью "Поволжская инвестиционная компания", г. Ульяновск (ОГРН 2097327030590, ИНН 7327048035), Дудина Михаила Владимировича, г. Москва, Муракаева Ильдара Ханяфиевича, г. Ульяновск, о признании недействительными регистрационные записи в ЕГРЮЛ от 24.03.2009,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Тримэкс-Н" (далее - ООО "Тримэкс-Н") обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением, с учетом уточнений принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Инспекции Федеральной налоговой службы по Засвияжскому району г. Ульяновска (далее - инспекция, налоговый орган) о признании недействительными регистрационные записи в ЕГРЮЛ от 24.03.2009 N 2097327030590, 2097327030579, 209732030557 о внесении изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Поволжская инвестиционная компания" (далее - ООО "ПИК"), общества с ограниченной ответственностью "Объединенный Строительный Альянс" (далее - ООО "ОСА"), общества с ограниченной ответственностью "ТрансМонолит" (далее - ООО "ТрансМонолит"). В порядке устранения нарушенных прав и законных интересов просит обязать налоговый орган исключить из ЕГРЮЛ записи от 24.03.2009 N 2097327030590, 2097327030579, 209732030557, касающиеся изменения состава учредителей ООО "ПИК", ООО "ОСА", ООО "ТрансМонолит".

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.05.2011 вышеперечисленные требования по делам N А72-683/2011, N А72-685/2011, N А72-686/2011 определением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.05.2011 были объединены в одно производство для совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен номер N А72-683/2011.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены: ООО "ПИК", ООО "ОСА", ООО "ТрансМонолит", Дудин Михаил Владимирович, Муракаев Ильдар Ханяфиевич.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.01.2012 по делу N А72-683/2011 заявленные требования ООО "Тримэкс-Н" удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ТрансМонолит", ООО "ОСА", ООО "ПИК" обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказа в удовлетворении исковых требований ООО "Тримэкс-Н".

ООО "ТрансМонолит", ООО "ОСА", ООО "ПИК" считают решение суда незаконным, принятым судом первой инстанции с нарушениями норм процессуального и материального права.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2012 производство по апелляционным жалобам ООО "ТрансМонолит", ООО "ОСА", ООО "ПИК" прекращено, в связи с принятием судом отказа заявителей в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от апелляционной жалобы на решение суда первой инстанции от 25.01.2012.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 15.06.2012 определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда отменено, дело направлено на новое рассмотрение по существу апелляционной жалобы.

Представители ООО "ТрансМонолит", ООО "ОСА", ООО "ПИК", Дудина М.В. в судебном заседании поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело по апелляционной жалобе рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Рассмотрев дело в порядке ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, заслушав представителей ООО "ТрансМонолит", ООО "ОСА", ООО "ПИК", Дудина М.В., суд апелляционной инстанции, полагает, что обжалуемое решение подлежит отмене, а заявленные требования подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 17.03.2009 в инспекцию поступило заявление от руководителя ООО "ПИК" Дудина М.В. по форме Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества в части изменения состава учредителей. Вместе с заявлением ООО "ПИК" представило в регистрирующий орган следующие документы: протокол от 17.03.2009 N 4/2009 собрания учредителей об утверждении новой редакции Устава и назначении директора общества, протокол от 17.03.2009 N 3/2009 собрания учредителей о рассмотрении вопроса об использовании преимущественного права покупки доли (части доли) участника общества, решение учредителя ООО "Тримэкс-Н" от 16.03.2009 о продаже принадлежащей ООО "Тримэкс-Н" доли в ООО "ПИК" физическому лицу Дудину М.В., Устав общества, документ об оплате госпошлины.

24.03.2009 регистрирующий орган на основании указанных документов принял решение о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества в части изменения состава учредителей, в соответствии с поданным заявлением и внес соответствующею регистрационную запись в ЕГРЮЛ за N 2097327030590, согласно которой заявитель исключен из числа учредителей ООО "ПИК", в качестве учредителей указаны Дудин М.В. и Муракаев И.Х. с соответствующими долями в уставном капитале общества.

17.03.2009 в инспекцию поступило заявление от руководителя ООО "ОСА" Дудина М.В. по форме Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества в части изменения состава учредителей. Вместе с заявлением ООО "ОСА" представило в регистрирующий орган следующие документы: протокол от 17.03.2009 N 4/2009 собрания учредителей об утверждении новой редакции Устава и назначении директора Общества, протокол от 17.03.2009 N 3/2009 собрания учредителей о рассмотрении вопроса об использовании преимущественного права покупки доли (части доли) участника Общества, решение учредителя ООО "Тримэкс-Н" от 16.03.2009 о продаже принадлежащей ООО "Тримэкс-Н" доли в ООО "ОСА" физическому лицу Дудину М.В., Устав общества, документ об оплате госпошлины.

24.03.2009 регистрирующий орган на основании указанных документов принял решение о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества в части изменения состава учредителей, в соответствии с поданным заявлением и внес соответствующею регистрационную запись в ЕГРЮЛ за N 2097327030579, согласно которой заявитель исключен из числа учредителей ООО "ОСА", в качестве учредителей указаны Дудин М.В. и Муракаев И.Х. с соответствующими долями в уставном капитале общества.

17.03.2009 в инспекцию поступило заявление от руководителя ООО "ТрансМонолит" Дудина М.В. по форме Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества в части изменения состава учредителей. Вместе с заявлением ООО "ТрансМонолит" представило в регистрирующий орган следующие документы: протокол от 17.03.2009 N 2/2009 собрания учредителей об утверждении новой редакции Устава и назначении директора общества, протокол от 17.03.2009 N 2/2009 собрания учредителей о рассмотрении вопроса об использовании преимущественного права покупки доли (части доли) участника общества, решения учредителя ООО "Тримэкс-Н" от 16.03.2009 и от 17.03.2009 о продаже принадлежащей ООО "Тримэкс-Н" доли в ООО "ТрансМонолит" физическим лицам Дудину М.В. и Муракаеву И.Х., Устав общества, документ об оплате госпошлины.

24.03.2009 регистрирующий орган на основании указанных документов принял решение о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества в части изменения состава учредителей, в соответствии с поданным заявлением и внес соответствующею регистрационную запись в ЕГРЮЛ за N 2097327030557, согласно которой заявитель исключен из числа учредителей ООО "ТрансМонолит", в качестве учредителей указаны Дудин М.В. и Муракаев И.Х. с соответствующими долями в уставном капитале общества.

Полагая, что налоговый орган не имел законных оснований регистрировать изменения, вносимые в учредительные документы юридических лиц, ООО "Тимэкс-Н" обратилось в арбитражный суд с настоящими заявлениями.

Разрешая спор, суд первой инстанции пришел выводу о наличии оснований для удовлетворения требований ООО "Тимэкс-Н".

Свой вывод суд мотивировал тем, что налоговый орган в силу возложенных на него обязанностей по внесению в ЕГРЮЛ законных, достоверных и актуальных записей должен был запросить документы, подтверждающие факт заключения и совершения сделки по продаже (уступке) долей в уставном капитале обществ. Истребование указанных документов со стороны ответчика не запрещено действующим на дату внесения оспариваемых записей законодательством и препятствий к этому у налогового органа не было, однако налоговый орган это не сделал, ограничившись принятием формальных и по сути незаконных и недостоверных решений о совершении регистрационных действий, чем непосредственно нарушены права и законные интересы заявителя, как единственного учредителя.

Вместе с тем, апелляционный суд отмечает, что при принятии оспариваемого решения судом первой инстанции не были учтены следующие фактические обстоятельства рассматриваемого дела, повлекшие за собой неправильное применение норм материального права.

Порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и отказ в государственной регистрации регламентированы главами VI и VII Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации).

В силу ст. 51 Гражданского кодекса Российской Федерации отказ в государственной регистрации юридического лица допускается только в случаях, установленных Законом.

Согласно статье 23 Закона о государственной (в редакции, действовавшей на дату рассмотрения и принятия решения об отказе налоговым органом) отказ в государственной регистрации допускается в случае: непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 настоящего Федерального закона.

Иных оснований для отказа регистрирующего органа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, законом не предусмотрено.

Пунктом 1 статьи 17 Закона о государственной регистрации предусмотрено, что для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

Анализ имеющихся в материалах дела документов позволяет сделать вывод, что заявителем требования вышеуказанных норм Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ соблюдены.

Так, материалы дела свидетельствуют о том, что ООО "ПИК" представило в инспекцию необходимые для регистрации документы, а именно: заявление по форме N Р13001, протокол от 17.03.2009 N 4/2009 собрания учредителей об утверждении новой редакции Устава и назначении директора общества, протокол от 17.03.2009 N 3/2009 собрания учредителей о рассмотрении вопроса об использовании преимущественного права покупки доли (части доли) участника общества, решение учредителя ООО "Тримэкс-Н" от 16.03.2009 о продаже принадлежащей ООО "Тримэкс-Н" доли в ООО "ПИК" физическому лицу Дудину М.В., Устав общества, документ об оплате госпошлины.

ООО "ОСА" представило в инспекцию необходимые для регистрации документы, а именно: заявление по форме Р13001, протокол от 17.03.2009 N 4/2009 собрания учредителей об утверждении новой редакции Устава и назначении директора Общества, протокол от 17.03.2009 N 3/2009 собрания учредителей о рассмотрении вопроса об использовании преимущественного права покупки доли (части доли) участника Общества, решение учредителя ООО "Тримэкс-Н" от 16.03.2009 о продаже принадлежащей ООО "Тримэкс-Н" доли в ООО "ОСА" физическому лицу Дудину М.В., Устав общества, документ об оплате госпошлины.

ООО "ТрансМонолит" представило в Инспекцию необходимые для регистрации документы, а именно: заявление по форме Р13001, протокол от 17.03.2009 N 2/2009 собрания учредителей об утверждении новой редакции Устава и назначении директора общества, протокол от 17.03.2009 N 2/2009 собрания учредителей о рассмотрении вопроса об использовании преимущественного права покупки доли (части доли) участника общества, решения учредителя ООО "Тримэкс-Н" от 16.03.2009 и от 17.03.2009 о продаже принадлежащей ООО "Тримэкс-Н" доли в ООО "ТрансМонолит" физическим лицам Дудину М.В. и Муракаеву И.Х., Устав общества, документ об оплате госпошлины.

В силу пункта 4 статьи 9 Закона о государственной регистрации регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов, кроме документов, предусмотренных настоящим Законом.

Поскольку для регистрации изменений в учредительные документы ООО "ПИК", ООО "ОСА", ООО "ТрансМонолит" представлен весь необходимый пакет документов то, у инспекции не было законных оснований для отказа ООО "ПИК", ООО "ОСА", ООО "ТрансМонолит" в регистрации изменений в учредительные документы.

Отсутствие в пакете документов для государственной регистрации договора купли-продажи доли в уставном капитале обществ не являлся основанием для отказа в государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице.

Кроме того, Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в редакции, действовавшей до 01.07.2009, не предусматривал иного способа регистрации изменений в составе участников обществ с ограниченной ответственностью, связанных с отчуждением ими долей в уставном капитале, кроме как регистрации изменений, вносимых новыми участниками в учредительные документы. Документом, подтверждающим основание перехода доли в уставном капитале является решение единственного участника.

Ссылка суда первой инстанции ч. 2 ст. 17 Закона о государственной регистрации (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) не может быть признана состоятельной, поскольку редакция данной нормы не действовала на период возникновения спорных правоотношений, на основании чего не подлежала применению судом первой инстанции при вынесении решения, что следует из общего принципа применения норм материального права.

Проверка достоверности сведений, указываемых в представленных на регистрацию документах, на регистрирующий орган нормами указанного Федерального закона не возложена и без признания недействительными юридических документов (решений), которые являются основанием для внесения записей в ЕГРЮЛ, непосредственно сами записи, в отсутствии доказательств нарушений со стороны регистрирующего органа требований ФЗ "О государственной регистрации", не могут быть признаны недействительными.

Поскольку основания для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, предусмотренные ст. 23 Закона N 129-ФЗ отсутствовали, регистрирующим органом на основании решений были внесены соответствующие записи в ЕГРЮЛ за государственными регистрационными номерами N2097327030590, 2097327030579, 209732030557.

Решения приняты налоговым органом в полном соответствии с требованиями Федерального закона от 08.09.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в пределах обязанностей и правомочий налогового органа, установленных указанным Федеральным законом.

Изложенное позволяет прийти к выводу, что решения налогового органа действующему законодательству не противоречат, прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности не нарушают, что в силу части 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

На основании вышеизложенного решение суда подлежит отмене в части признания недействительными регистрационные записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 24.03.2009 N 2097327030590 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "ПИК", от 24.03.2009 N 2097327030579 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "ОСА", от 24.03.2009 N 2097327030557 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "ТрансМонолит" на основании части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение суда первой инстанции в части взыскания с ООО "Тримэкс-Н" в доход федерального бюджета государственной пошлины в сумме 12 000 руб. следует оставить без изменения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 25 января 2012 года по делу N А72-683/2011 отменить в части признания недействительными регистрационные записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 24.03.2009 N 2097327030590 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Поволжская инвестиционная компания", от 24.03.2009 N 2097327030579 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Объединенный Строительный Альянс", от 24.03.2009 N 2097327030557 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "ТрансМонолит".

Отказать обществу с ограниченной ответственностью "Тримэкс-Н" в удовлетворении заявленных требований.

В части взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Тримэкс-Н" суммы госпошлины в доход Федерального бюджета решение суда оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, но может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

А.А. Юдкин

Судьи

В.Н. Апаркин В.С. Семушкин