Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2012 г. N 02АП-4375/12

г. Киров

23 августа 2012 г.

А28-2050/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 августа 2012 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тетервака А.В.,

судей Поляковой С.Г., Щелокаевой Т.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарём Шмыриной А.М.,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Энергоспецмонтаж"

на Решение Арбитражного суда Кировской области от 22.05.2012 по делу N А28-2050/2012, принятое судом в составе судьи Малых Е.Г.,

по иску открытого акционерного общества "Энергоспецмонтаж" (ИНН 7718083574, ОГРН 1027739052912, 107150, Москва г, Бойцовая ул, 27)

к обществу с ограниченной ответственностью "Монтажно-строительное управление N 1" (ИНН 4312004248, ОГРН 1034313508536, 613048, Кировская обл, Кирово-Чепецкий р-н, Дружбы ул, 10, Б)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания ОАО "Энергоспецмонтаж" (ИНН 4312025294, ОГРН 1034313508426, 613021, Кировская обл, Кирово-Чепецкий р-н, Дружбы ул, 10 Б),

о расторжении договора купли-продажи доли, об обязании возвратить долю

установил:

открытое акционерное общество "Энергоспецмонтаж" (далее - ОАО "Энергоспецмонтаж", истец, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Монтажно-строительное управление N 1" (далее - ООО "МСУ N1", ответчик) о расторжении договора купли-продажи доли от 18.06.2007 N 02-07 и обязании ответчика возвратить истцу долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания ОАО "Энергоспецмонтаж".

Правовым основанием заявленных требований истец указал статьи 450, 488 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания ОАО "Энергоспецмонтаж" (далее - ООО "УК ОАО "Энергоспецмонтаж", третье лицо).

Ответчик исковые требования не признал.

Третье лицо возражало против удовлетворения иска.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 22.05.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, ОАО "Энергоспецмонтаж" обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Кировской области отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Заявитель указывает, что по спорному договору передал долю в уставном капитале третьего лица ответчику, однако последний не оплатил стоимость доли. Считая допущенное ответчиком нарушение условий договора как существенное, истец считает его достаточным основанием для расторжения договора. Полагает ошибочным вывод суда о том, что истец узнал о нарушениях своих прав в июне 2007 года. Утверждает, что истец узнал о факте отчуждения доли только 11.09.2009 из письма генерального директора ООО "УК ОАО "Энергоспецмонтаж", в связи с чем срок исковой давности истцом не был пропущен.

ООО "МСУ N 1" и ООО "УК ОАО "Энергоспецмонтаж" отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Заявитель направил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии своего представителя.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба заявителя рассмотрена арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность названного решения только в обжалуемой части.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, учитывая обстоятельства дела и представленные по нему доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующему выводу.

Как следует из материалов дела, ООО "УК ОАО "Энергоспецмонтаж" зарегистрировано в качестве юридического лица в 2002 году, участниками которого являлись ОАО "Энергоспецмонтаж", которому принадлежало 55 процентов доли уставного капитала, и ООО "МСУ N 1" - 45 процентов доли уставного капитала.

ОАО "Энергоспецмонтаж" (продавец) и ООО "МСУ N 1" (покупатель) заключили договор купли-продажи доли от 18.06.2007 N 02-07, по условиям которого продавец продает, а покупатель на условиях настоящего договора покупает долю продавца в уставном капитале ООО "УК ОАО "Энергоспецмонтаж" в размере 22 000 рублей, что составляет 55 процентов уставного капитала.

В пункте 1.2 договора предусмотрено, что оплата доли производится в течение 10 дней после подписания договора.

Акт приема-передачи доли в уставном капитале подписан 18.06.2007.

12.02.2008 ООО "УК ОАО "Энергоспецмонтаж" было письменно уведомлено об уступке доли по названному договору.

В Единый государственный реестр юридических лиц 02.09.2009 внесена запись об изменении состава участников.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 29.12.2009 по делу N А28-13302/2009, вступившего в законную силу, ОАО "Энергоспецмонтаж" было отказано в удовлетворении иска о признании договора купли-продажи доли N 02-07 от 18.06.2007 недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьями 174, 168 ГК РФ.

Постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30.09.2011 по делу N А28-9670/2010 ОАО "Энергоспецмонтаж" было отказано в удовлетворении о признании недействительным спорного договора. того же договора. При этом суд кассационной инстанции признал ошибочным вывод судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии доказательств совершения оспариваемой сделки со стороны продавца надлежащим лицом.

Указывая, что ответчик не исполнил обязанность по оплате спорной доли и имеются основания для расторжения договора от 18.06.2007, истец обратился в суд с настоящим иском.

В статье 8 ГК РФ предусмотрено, что гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Пунктом 2 статьи 450 ГК РФ в качестве основания для расторжения договора по требованию одной из сторон установлено существенное нарушение другой стороной условий договора, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Спор между сторонами возник по поводу того, была ли оплачена ответчиком доля, приобретенная им по спорному договору.

В суде первой инстанции истцом было заявлено об истечении срока исковой давности по данному требованию.

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

В пункте 1.2 спорного договора установлен срок исполнения обязательства по оплате - 10 дней после подписания договора.

Таким образом, суд сделал обоснованный вывод, что ответчик обязан был оплатить стоимость доли не позднее 27.06.2007. Соответственно, с 28.06.2007 истец знал о неисполнении ответчиком своего обязательства, в связи с чем не лишен был права предъявить соответствующий иск.

Довод заявителя о том, что ему стало известно о заключении спорного договора не ранее 11.09.2009 опровергается материалами дела.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кировской области от 29.12.2009 по делу N А28-13302/2009, истцу было отказано в удовлетворении требований о признании недействительным договора купли-продажи доли N 02-07 от 18.06.2007 по основаниям, предусмотренным статьями 174, 168 ГК РФ. При этом, судебными инстанциями при рассмотрении данного дела установлено и сторонами не опровергалось, что спорный договор от имени ОАО "Энергоспецмонтаж" был подписан главным инженером Ткаченко А.В., исполнявшим на момент подписания обязанности генерального директора.

Постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30.09.2011 по делу N А28-9670/2010 истцу также было отказано в удовлетворении иска о признании недействительным спорного договора по мотивам его подписания неуполномоченным лицом. При этом, судом кассационной инстанции учтены обстоятельства подписания договора со стороны продавца, установленные при рассмотрении дела N А28-13302/2009-312/1. Кроме того, в материалы дела NА28-9670/2010 была представлена доверенность от 10.01.2007, выданная Ткаченко А.В. генеральным директором ОАО "Энергоспецмонтаж" Шевченко А.В., на подписание хозяйственных договоров от имени общества сроком на один год.

Таким образом, факт заключения спорного договора от имени истца его уполномоченным представителем установлен судебными актами по другим делам, что имеет преюдициальное значение для настоящего дела в соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проанализировав обстоятельства дела, оценив представленные доказательства в соответствии со статьями 65, 67, 68 АПК РФ, принимая во внимание условия договора о сроках оплаты, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что о заключении спорного договора истцу стало известно не позднее дня его подписания (18.06.2007) и оснований для применения правил исчисления срока исковой давности, установленного для обязательств с неопределенным сроком исполнения или со сроком до востребования не имеется.

В связи с изложенным при совокупности указанных выше обстоятельств доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными и апелляционный суд считает, что оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции, последним не допущено.

Поскольку данное постановление принято не в пользу заявителя апелляционной жалобы, согласно статьям 110 и 112 АПК РФ судебные расходы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Кировской области от 22 мая 2012 года по делу N А28-2050/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Энергоспецмонтаж" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.

Председательствующий

А.В. Тетервак

Судьи

С.Г. Полякова Т.А. Щелокаева