Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2012 г. N 09АП-23204/12

г. Москва

15 августа 2012 г.

Дело N А40-51127/12-114-475

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 августа 2012 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Смирнова О.В.,

судей: Кузнецовой И.И., Гарипова В.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарём Трушковой Е.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Открытого акционерного общества "Российские железные дороги" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 13 июня 2012 года о прекращении производства по делу N А40-51127/12-114-475, принятое судьей Ильиной Т.В. по иску Открытого акционерного общества "Российские железные дороги" (107174, Москва, ул. Новая Басманная, д. 2, ОГРН 1037739877295) к Компании "Winston Corporate Limited" (P.O. Box 3175 Road Town, Tortola, British Virgin Islands) о признании недействующим права залога.

при участии в судебном заседании:

от истца: Бирюкова С.С. по доверенности от 23.11.2010;

от ответчика: Якушева Е.А. по доверенности от 13.02.2012;

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Российские железные дороги" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к компании "Winston Corporate Limited", зарегистрированной на Британских Виргинских островах, о признании недействующим (отсутствующим) право залога у компании "Winston Corporate Limited", вытекающего из договора залога от 16 мая 2008 года N 04-01-6/08-59 (с учетом дополнительных соглашений от 30 июня 2008 года N 1, от 01 октября 2008 года N 2, от 19 января 2009 года N 3, от 03 февраля 2009 года N 4, от 20 марта 2009 года N 5, от 06 мая 2009 года N 6, от 22 июня 2009 года N 7, от 20 июля 2009 года N 8, от 20 августа 2009 года N 9, от 27 февраля 2010 года N 10), заключенного между ООО "Первый Чешско-Российский Банк" и ООО "Лизинговая компания "Инпромлизинг", в отношении следующего железнодорожного подвижного состава: вагоны открытого типа с/кондиционером (модель 61 -4194): идентификационные номера 08423063, 08423089, 08423097, 08124042, 08124059, 08124067, 08124075, 08124083, 08124091, 08124109, 08124117, 08124125, 08124133, 08124141, 06423552, 09723347, 6225403, 6225411, 6225429, 2020071, 2020089, 2020097, 2020105; вагон открытого типа с/кондиционером (модель 61-4177): идентификационный номер 08423071; составы для перевозки стрелочных переводов (модель ППК-2В): идентификационные номера 1, 2, 3 (заводские номера 036, 037, 038); хоппер-дозаторы (модель ВПМ-770): идентификационные номера 3083 8 7 26, 3 083 8 73 4, 3 083 8 742, 3 083 8 7 59, 3 0 8 3 8 7 67, 3 083 8 775, 3 083 7611, 30837629, 30837637, 30837645, 30837652, 30837660, 30837678, 30837686. договора залога от 15 августа 2008 года N 04-01-6/08-99 (с учетом дополнительных соглашений от 01 октября 2008 года N 1, от 19 января 2009 года N 2, от 20 марта 2009 года N 3, от 06 мая 2009 года N 4, от 22 июня 2009 года N 5, от 20 июля 2009 года N 6, от 20 августа 2009 года N 7, от 27 февраля 2010 года N 8), заключенного между ООО "Первый Чешско-Российский Банк" и ООО "Лизинговая компания "Инпромлизинг", в отношении следующего железнодорожного подвижного состава: вагоны открытого типа б/кондиционера (модель 61-4177): идентификационные номера 078-23792, 078-23800, 078-23818, 078-23826, 078-23842, 078-23859; вагон открытого типа с/кондиционером (модель 61-4194): идентификационный номер 5322672; вагоны открытого типа с системой к/в модели (модель 61-4194): идентификационные номера 6225270, 6225288, 6225296, 6225304, 6225312, 6225320, 6225338; хоппер - дозаторы (модель ВПМ-770): идентификационные номера 3083 8 2 62 и 30831127.

Мотивируя свои требования, истец ссылается на состоявшийся переход права собственности к истцу (лизингополучателю) по договору лизинга в связи с выкупом предмета лизинга.

Определением от 13.06.2012 Арбитражный суд г. Москвы прекратил производство по настоящему делу в связи с тем, что настоящий спор не подлежит рассмотрению в Арбитражном суде г. Москвы.

Не согласившись с принятым определением истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил его отменить и направить вопрос для рассмотрения по существу в суд первой инстанции, считая оспариваемый судебный акт необоснованным, принятым с нарушением пункта 3 части 3 статьи 247 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца поддержал требования своей апелляционной жалобы, а представитель ответчика возражал против её удовлетворения, полагая, что спорные правоотношения не связаны с территорией Российской Федерации.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав представителей сторон, апелляционный суд полагает, что оспариваемый судебный акт подлежит отмене в связи со следующим.

Согласно пункту 2 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане).

В соответствии с положениями статей 27 - 28 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.

В силу пункта 5 статьи 27 Кодекса Арбитражные суды рассматривают подведомственные им дела с участием российских организаций, граждан Российской Федерации, а также иностранных организаций, международных организаций, иностранных граждан, лиц без гражданства, осуществляющих предпринимательскую деятельность, организаций с иностранными инвестициями, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

Мотивируя свои требования по настоящему делу, истец указал, что он является собственником указанных в спорных договорах залога железнодорожных вагонов, приобретенных у ООО "Лизинговая компания "Инпромлизинг" в рамках исполнения обязательств по договору финансовой аренды (лизинга) от 06.08.2003. Все обязательства по оплате лизинговых платежей за указанные вагоны были исполнены истцом в полном объеме в 2008 году. После выкупа указанного подвижного состава, но до перехода права собственности на него к истцу, ООО "Лизинговая компания "Инпромлизинг" оформило с ООО "Первый Чешско-Российский Банк" договоры залога от 15.08.2008 и от 16.05.2008 в отношении спорных вагонов, являвшихся предметом лизинга, для обеспечения исполнения указанной лизинговой компанией своих кредитных обязательств перед банком. При этом, истец сослался, что он не был поставлен в известность о данном обстоятельстве и узнал о данной сделке в 2011 году, также заявителю жалобы стало известно, что между ООО "Первый Чешско-Российский Банк" и ответчиком был оформлен договор уступки права требования от 18.04.2011, в том числе в отношении прав по договорам залога, обеспечивающих исполнение обязательств по заключённому с ООО "Лизинговая компания "Инпромлизинг" кредитному договору от 18.04.2008. При этом, заявитель жалобы указал, что он является добросовестным приобретателем спорных вагонов, поскольку на момент их приобретения в свою собственность он не знал и не должен был знать о существовании залоговых прав, вытекающих из договора залога. В свою очередь, спорные вагоны поступили во владение и пользование истца в 2003 году, что подтверждается представленными актами сдачи-приемки, а по условиям договора лизинга, заключенного в 2003 году, к истцу после полной оплаты вагонов должно было перейти и право собственности на данное имущество. Право залога в соответствии со статьями 334, 349, 350 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагает возможность принудительного отчуждения имущества, принадлежащего на праве собственности лицу, выступающему в качестве залогодателя.

С учётом изложенного, истец указал, что признание за ответчиком действующего права залога в отношении принадлежащих истцу вагонов на основании договора переуступки прав требования, учитывая предоставляемые законом залогодержателю правомочия по обращению взыскания на предмет залога и его отчуждению, нарушает права истца как собственника данного имущества, что послужило основанием для предъявления данного иска.

В предусмотренном положениями статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации порядке, в статье 7 спорных договоров залога установлено, что все споры и разногласия, которые могут возникнуть в связи со спорными договорами залога, подлежат рассмотрению в Арбитражном суде города Москвы в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 247 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды в Российской Федерации рассматривают дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности, с участием иностранных организаций, в случае, если спор возник из договора, по которому исполнение должно иметь место на территории Российской Федерации. При этом не требуется специального указания на место исполнения в самом договоре.

Статьёй 316 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что местом исполнения обязательств, прямо не указанных в данной статье (к числу которых относятся и залоговые обязательства), является место нахождения должника по данным обязательствам. Местом исполнения договора залога является место нахождения залогодателя в Российской Федерации, т.е. город Москва, поскольку здесь зарегистрированы и заключившее договор залога ООО "Лизинговая компания "Инпромлизинг", и истец.

Ссылка ответчика на отсутствие тесной правовой связи спорного залогового правоотношения с территорией Российской Федерации, несостоятельна, поскольку железнодорожные вагоны, право залога в отношении которых истец просит признать недействующим, приписаны к железнодорожным станциям, расположенным на территории Российской Федерации, и используются только на территории Российской Федерации. Таким образом, реализация оспариваемого права залога, в том числе осуществление действий по обращению взыскания на предмет залога (его реализация), может иметь место только на территории Российской Федерации.

Кроме того, залоговое обязательство является дополнительным (акцессорным) обязательством по отношению к обеспечиваемому им основному обязательству по кредитным договорам от 16.05.2008 и от 15.08.2008, должником по которому также является российская организация - ООО "Лизинговая компания "Инпромлизинг".

Данные обстоятельства свидетельствуют о наличии тесной правовой связи спорного правоотношения с территорией Российской Федерации, что в соответствии с пунктом 10 части 1 статьи 247 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также является самостоятельным основанием для рассмотрения настоящего дела в арбитражном суде Российской Федерации.

Ссылка ответчика о том, что он не располагает имуществом на территории Российской Федерации не может быть принята во внимание, поскольку ответчик в договоре уступки права требования от 18.04.2011 указан в качестве приобретателя имущественных прав в отношении российских организаций (должника по кредитным договорам и должников по обеспечивающим их залоговым обязательствам), что позволяет признать его лицом, располагающим имуществом на территории Российской Федерации в виде имущественных прав по обязательствам, возникшим из кредитных договоров и договоров залога.

Совокупность положений указанных норм права, а также изложенных обстоятельств не позволяет признать обоснованным вывод суда первой инстанции о необходимости прекращения производства по данному делу согласно положениям пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерацию

С учётом изложенного, апелляционный суд полагает, что требования апелляционной жалобы подлежат удовлетворению в полном объёме, а настоящее дело следует передать в суд первой инстанции для рассмотрения спора по существу.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 2 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 13 июня 2012 года о прекращении производства по делу N А40-51127/12-114-475 отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.В. Смирнов

Судьи

В.С. Гарипов И.И. Кузнецова