Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2012 г. N 14АП-5587/12

г. Вологда

20 августа 2012 г.

Дело N А13-16727/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 августа 2012 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Смирнова В.И., судей Осокиной Н.Н. и Чельцовой Н.С.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Левинской А.С.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Норд Стил" Шкакина М.Л. по доверенности от 11.01.2011, от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Вологодской области Полетаевой А.Н. по доверенности от 29.12.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Вологодской области на решение Арбитражного суда Вологодской области от 06 июня 2012 года по делу N А13-16727/2011 (судья Парфенюк А.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Норд Стил" (ОГРН 1043500284849, ИНН 3528096730, г. Череповец; далее - ООО "Норд Стил", общество) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Вологодской области (ОГРН 1043500289898, ИНН 3528014818, г. Череповец; далее - инспекция, налоговый орган, ответчик) о признании незаконным отказа, выраженного в письме от 18.11.2011 N 05-09/45214, во внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о прекращении процедуры реорганизации ООО "Норд Стил", а также о возложении обязанности внести сведения в ЕГРЮЛ о прекращении процедуры реорганизации ООО "Норд Стил" в закрытое акционерное общество "Норд Стил" (далее - ЗАО "Норд Стил") и восстановить запись в графе "Сведения о состоянии юридического лица" о том, что ООО "Норд Стил" является действующим (с учетом уточнения требований, принятого судом).

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 06 июня 2012 года требования общества удовлетворены: признаны незаконными оспариваемые действия налогового органа в части отказа обществу во внесении в ЕГРЮЛ изменений сведений о статусе указанного юридического лица, связанных с принятием единственным учредителем ООО "Норд Стил" решения от 03.10.2011 о прекращении процедуры реорганизации ООО "Норд Стил" в форме преобразования в ЗАО "Норд Стил"; на инспекцию возложена обязанность в течение 5 рабочих дней со дня вступления в законную силу решения суда устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем включения в раздел "Сведения о состоянии юридического лица и регистрирующем органе, в котором находится регистрационное дело" ЕГРЮЛ данных о том, что ООО "Норд Стил" является действующим юридическим лицом. В удовлетворении остальной части требований отказано. Тем же решением суда с налогового органа в пользу общества взысканы расходы по уплате госпошлины в размере 2000 руб.

Инспекция с данным судебным актом не согласилась и обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Вологодской области от 06 июня 2012 года отменить в части удовлетворенных судом требований. В обоснование жалобы ссылается на то, что ответчик не имеет возможности внести сведения в ЕГРЮЛ о прекращении процедуры реорганизации общества, так как механизм выполнения регистрирующим органом решения об отмене процедуры реорганизации законодательством не предусмотрен.

Общество в отзыве на жалобу ее доводы не признало.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители сторон поддержали доводы жалобы и отзыва.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав представленные доказательства, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции не подлежащим отмене.

Как видно из материалов дела, ООО "Норд Стил" принято решение от 08.10.2010 о прекращении деятельности общества в результате реорганизации в форме преобразования в ЗАО "Норд Стил".

В тот же день общество направило в регистрирующий орган уведомление о начале процедуры реорганизации, в связи с чем инспекция 13.10.2010 внесла в ЕГРЮЛ запись N 2103528180919 о том, что ООО "Норд Стил" находится в процессе реорганизации в форме преобразования.

На основании решения учредителя общества Тереховой Л.А. от 03.10.2011 процедура реорганизации ООО "Норд Стил" в ЗАО "Норд Стил" остановлена; определено о принятом решении сообщить в налоговый орган.

С учетом этого общество в тот же день направило в инспекцию заявление N 89 о внесении изменений в ЕГРЮЛ об отмене реорганизации заявителя в связи с отменой процедуры реорганизации в ЗАО "Норд Стил", а также об исключении записи о реорганизации юридического лица. Данное заявление получено ответчиком 11.10.2011.

В ответ на данное обращение инспекция направила в адрес заявителя письмо от 18.11.2011 N 05-09/45214, в котором сообщила, что действующим законодательством не предусмотрен механизм выполнения регистрирующим органом решения юридического лица об отмене процедуры реорганизации; также сообщила, что регистрирующий орган вносит запись об отмене решения о реорганизации только на основании решения суда. Иные основания для отказа во внесении записи в ЕГРЮЛ об изменении сведений о статусе общества в указанном письме не приведены.

Не согласившись с такими действиями налогового органа, общество обратилось в суд с соответствующим заявлением.

Судом первой инстанции принято решение о частичном удовлетворении заявленных требований, при этом обществу отказано в удовлетворении требования о восстановлении записи о том, что юридическое лицо является действующим.

В апелляционном порядке инспекция оспаривает решение суда в части удовлетворенных требований.

Апелляционная инстанция находит такой судебный акт законным и обоснованным по следующим основаниям.

В части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Из части 1 статьи 198 АПК РФ следует, что для признания ненормативного правового акта государственного органа недействительным необходимо наличие двух факторов: несоответствия оспариваемого акта действующему законодательству и нарушения в результате его принятия прав и законных интересов заявителя.

На основании части 1 статьи 65, части 5 статьи 200 названного Кодекса обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами оспариваемых актов, решений, возлагается на соответствующие органы.

В соответствии с пунктом 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Согласно статье 1 названного Закона государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей представляет собой акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с Законом N 129-ФЗ.

По смыслу статей 1, 4 и 5 Закона N 129-ФЗ и пункта 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации государственная регистрация юридических лиц направлена в том числе на публичную достоверность, отражение в ЕГРЮЛ действительных сведений о юридическом лице.

В силу пункта 4 статьи 5 указанного Закона записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Основанием для внесения соответствующей записи и в соответствующий государственный реестр согласно пункту 1 статьи 11 Закона N 129-ФЗ является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом.

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации указан в статье 23 данного Закона, является исчерпывающим и расширительному толкованию не подлежит.

В силу статьи 13.1 Закона N 129-ФЗ юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. На основании данного уведомления орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

Ограничений на совершение данного действия законодательство не содержит.

В данном случае обществом не оспорен факт внесения регистрирующим органом записи в ЕГРЮЛ о том, что ООО "Норд Стил" находится в процессе реорганизации в форме преобразования.

Основанием для обращения общества в инспекцию с заявлением об отмене реорганизации послужило решение учредителя от 03.10.2011, которым остановлена процедура преобразования.

Принятие учредителем общества решения об отказе от ранее выраженного намерения реорганизовать юридическое лицо не противоречит гражданскому законодательству.

С учетом этого вывод суда первой инстанции о том, что такие изменения, касающиеся сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, подлежат государственной регистрации, является правильным.

Следовательно, отказ регистрирующего органа внести в ЕГРЮЛ сведения об отмене решения о реорганизации порождает несоответствие записей в ЕГРЮЛ действительному юридическому статусу общества.

Поскольку ЕГРЮЛ является федеральным информационным ресурсом, то он не может содержать в себе недостоверную и неполную информацию.

Таким образом, суд правомерно признал незаконными оспариваемые действия налогового органа в части отказа обществу во внесении в ЕГРЮЛ изменений сведений о статусе указанного юридического лица, связанных с принятием единственным учредителем ООО "Норд Стил" решения от 03.10.2011 о прекращении процедуры реорганизации ООО "Норд Стил" в форме преобразования в ЗАО "Норд Стил".

Согласно пункту 3 части 4 статьи 201 АПК РФ в резолютивной части решения по делу об оспаривании действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц должно содержаться указание на признание оспариваемых действий (бездействия) незаконными и обязанность соответствующих органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц совершить определенные действия, принять решения или иным образом устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя в установленный судом срок либо на отказ в удовлетворении требования заявителя полностью или в части.

Обязанность по устранению допущенных нарушений прав и законных интересов заявителя путем включения в раздел "Сведения о состоянии юридического лица и регистрирующем органе, в котором находится регистрационное дело" ЕГРЮЛ данных о том, что ООО "Норд Стил" является действующим юридическим лицом, возложена на ответчика в соответствии с пунктом 3 части 4 статьи 201 АПК РФ.

В апелляционной жалобе инспекция ссылается на то, что ответчик не имеет возможности внести сведения в ЕГРЮЛ о прекращении процедуры реорганизации общества, так как механизм выполнения регистрирующим органом решения об отмене процедуры реорганизации законодательством не предусмотрен, в том числе отсутствуют соответствующие формы документов. Этот довод апелляционная инстанция считает несостоятельным по следующим основаниям.

В данном случае ООО "Норд Стил" до настоящего времени зарегистрировано в ЕГРЮЛ, является действующим юридическим лицом.

Единый государственный реестр юридических лиц является федеральным информационным ресурсом и не может содержать в себе недостоверную информацию. Следовательно, ЕГРЮЛ не может содержать информацию о том, что ООО "Норд Стил" находится в процессе реорганизации, и не содержать информации о прекращении процедуры реорганизации.

Отсутствие в Законе N 129-ФЗ норм, регулирующих порядок внесения регистрирующим органом записи в ЕГРЮЛ о том, что организация является действующим юридическим лицом, не может препятствовать отражению в ЕГРЮЛ достоверной информации.

Расходы по госпошлине правомерно распределены судом в порядке статьи 110 АПК РФ.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, жалобу налогового органа - без удовлетворения.

Поскольку в удовлетворении апелляционной жалобы инспекции отказано, однако в соответствии с подпунктом 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации она освобождена от уплаты госпошлины в качестве истца и ответчика при обращении в арбитражный суд, госпошлина не взыскивается.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 06 июня 2012 года по делу N А13-16727/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Вологодской области - без удовлетворения.

Председательствующий

В.И. Смирнов

Судьи

Н.Н. Осокина Н.С. Чельцова