Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2012 г. N 14АП-4454/12

г. Вологда

13 августа 2012 г.

Дело N А13-1687/2012

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Писаревой О.Г. и Черединой Н.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шалагиновой М.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Розенблюма Игоря Анатольевича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 28 апреля 2012 года по делу N А13-1687/2012 (судья Лемешов В.В.),

установил:

Розенблюм Игорь Анатольевич, ссылаясь на статью 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон о ООО), обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Европа Клуб" (ОГРН 1023501242412; далее - Общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества от 27.11.2009 об одобрении крупной сделки по продаже обществу с ограниченной ответственностью "Энергострой" (ОГРН 1087847025012; далее - Фирма) нежилого помещения общей площадью 708,4 кв.м с кадастровым номером 35:21:020307:0029:08273:1004, расположенного по адресу: город Череповец, улица Краснодонцев, дом 106, по цене 5 900 000 руб.

Определением от 07.03.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Фирма.

Решением от 28.04.2012 в иске отказано.

Розенблюм И.А. с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение и неправильное применение норм материального права и процессуального права, просил решение отменить и удовлетворить исковые требования в полном объеме. По мнению подателя жалобы, его присутствие в городе Череповце 27.11.2009 для участия в собрании могли подтвердить свидетели. Указывает, что собрания не проводилось, а протокол составлен позднее. Полагает необоснованным отказ суда в удовлетворении ходатайства об отложении рассмотрения дела для предоставления доказательств на заявление ответчика о пропуске срока исковой давности.

Стороны и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте разбирательства дела, в суд не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как видно из дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано 05.05.1999 мэрией города Череповца.

Из устава Общества и выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 06.07.2009 следует, что участниками Общества являлись: Розенблюм И.А. с долей в размере 45,875% уставного капитала и Суслов Олег Григорьевич с долей в размере 54,125% уставного капитала.

На внеочередном общем собрании участников Общества, состоявшемся 27.11.2009, принято в частности решение об одобрении совершения крупной сделки по продаже имущества, принадлежащего Обществу. Сделка совершается путем заключения договора купли-продажи между Обществом и Фирмой в отношении следующего имущества: нежилое помещение - клуб "Европа" площадью 708,4 кв.м, этаж - 1, 2, с кадастровым номером 35:21:020307:0029:08273:1004, расположенное по адресу: город Череповец, улица Краснодонцев, дом 106. Покупателем выступает Фирма. Сумма сделки 5 900 000 руб.

Решение принято Сусловым О.Г., владеющим 54,125% долей в уставном капитале Общества.

Из материалов дела усматривается и не опровергнуто заявителем, что Розенблюм И.А. надлежащим образом в порядке статьи 36 Закона об ООО был уведомлен о созыве собрания участников Общества и его повестке дня (листы дела 86 - 92).

Полагая, что названная сделка является крупной, а Розенблюм И.А. как участник Общества не принимал участия в собрании по одобрению крупной сделки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции сослался на надлежащее уведомление истца о спорном собрании участников Общества, кроме того, правомерно посчитал пропущенным срок исковой давности, что согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием к отказу в иске.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (пункт 4 статьи 43 Закона об ООО).

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными законами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В рассматриваемом случае ответчик сослался на пропуск истцом установленного пунктом 4 статьи 43 названного Закона срока на обжалование решения общего собрания участников Общества.

Учитывая, что Розенблюм И.А. был извещен о дате, времени, месте и повестке дня внеочередного общего собрания участников Общества, а с исковым заявлением о признании недействительным решения данного собрания от 27.11.2009 обратился в суд только 08.02.2012, суд первой инстанции правомерно посчитал, что настоящий иск предъявлен с пропуском срока исковой давности, поэтому удовлетворению не подлежит.

Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального права.

Ссылка подателя жалобы на то, что он прибыл 27.11.2009 в город Череповец для участия в собрании, которое не было проведено, а протокол спорного собрания составлен позднее, документально не подтверждена, в связи с чем не может быть принята во внимание.

Довод заявителя о необоснованном отказе суда в удовлетворении ходатайства об отложении рассмотрения дела в случае заявления ответчиком о пропуске срока исковой давности, отклоняется.

Как следует из материалов дела, представитель истца 27.03.2012 заявил ходатайство (лист дела 115) о рассмотрении иска в его отсутствие, а в случае, если ответчик заявит о пропуске срока исковой давности, просил объявить перерыв в судебном заседании для представления соответствующих доказательств (письменные документы, допрос свидетеля).

Указанное ходатайство было удовлетворено, в судебном заседании 27.04.2012 объявлен перерыв до 9 часов 20 минут 28.04.2012, о чем размещена информация на официальном сайте Арбитражного суда Вологодской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (листы дела 125 - 128).

После перерыва в судебное заседание лица, участвующие в деле, не явились и не заявили о необходимости более длительного времени для представления в порядке части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств в обоснование своих требований и возражений.

Таким образом, процессуальные права истца и принцип состязательности сторон судом первой инстанции не нарушен, поскольку лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В свете изложенного апелляционная инстанция полагает, что оснований для отмены решения от 28.04.2012 по доводам, приведенным в жалобе, не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении спора не установлено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба истца удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 28 апреля 2012 года по делу N А13-1687/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Розенблюма Игоря Анатольевича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Г. Писарева Н.В. Чередина