Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 августа 2012 г. N 11АП-7779/12

г. Самара

28 августа 2012 г.

Дело N А65-8363/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 августа 2012 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Липкинд Е.Я.,

судей Александрова А.И., Каплина С.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания Шаймурзиным Р.Р.

с участием:

лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 23 августа 2012 г. в зале N 7 апелляционную жалобу ООО "Семь хлебов" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 мая 2012 года по заявлению конкурсного управляющего ООО "Интелагротех" Ананина Н.В. о признании недействительной сделки - договора уступки прав (цессии) от 25.04.2011 г., заключенного ООО "Интелагротех", ООО "Агрофирма "Игенче" и ООО "Семь хлебов" по делу N А65-8363/2011 (судья Красавина В.Ш.) о несостоятельности (банкротстве) ООО "Интелагротех",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 ноября 2011 года отсутствующий должник - "Интелагротех", г.Казань, ОГРН 1031654800760, (далее -должник), признан несостоятельным (банкротом) c открытием в отношении него открыто конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден Ананин Н.В.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.03.2012 г. принято к производству заявление конкурсного управляющего ООО "Интелагротех", г.Казань к ООО "Агрофирма "Игенче" и ООО "Семь хлебов" о признании недействительной сделкой договор уступки прав (цессии) от 25.04.2011 г. заключенный между ООО "Интелагротех", г.Казань, ООО "Агрофирма "Игенче", и ООО "Семь хлебов" и применении последствий ее недействительности.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 мая 2012 заявление конкурсного управляющего ООО "Интелагротех", г.Казань удовлетворено.

Суд признал недействительным договор уступки прав (цессии) от 25.04.2011 г., заключенный между ООО "Интелагротех", г.Казань, ООО "Агрофирма "Игенче", РТ, Арский район, с. Наласа и ООО "Семь хлебов", г. Казань в связи с наличием оснований недействительности, предусмотренных Законом РФ "О несостоятельности (банкротстве)".

В апелляционной жалобе ООО "Семь хлебов" (далее заявитель) просит определение суда от 28 мая 2012 отменить и заявление конкурсного управляющего оставить без удовлетворения, ссылаясь на процессуальное нарушение, допущенное судом первой инстанции - не извещение ООО "Семь хлебов". Также указывает, что судом не полностью исследоаны существенные обстоятельства для дела, так как не истребована выписка из ЕГРЮЛ с изменениями об исполнительном органе ООО "Интелагротех".

Конкурсный управляющий ООО "Интелагротех" представил отзыв, в котором он просит рассмотреть дело в его отсутствии, просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, определение суда от 28 мая 2012 оставить без изменений.

Иные лица, участвующие в деле, в том числе заявитель апелляционной жалобы, надлежаще извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не находит оснований к отмене определения суда от 28 мая 2012 г.

Как следует из материалов дела, между ООО "Интелагротех" в лице директора Мухаметгалиева Р.Н. (цедент), ООО "Агрофирма "Игенче" в лице директора Магсумова И.С. (цессионарий) и ООО "Семь хлебов", в лице директора Хузина Х.К.(должник), 25.04.2011 г. был подписан договор уступки прав (цессии), согласно которому цедент - ООО "Интелагротех" уступил право требования в объеме 875 000 руб. к должнику - ООО "Семь хлебов" в пользу цессионария - ООО "Агрофирма "Игенче" (л.д.7).

Так как сделка совершена в срок менее года до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Интелагротех", конкурсный управляющий в соответствии с правами, предоставленными ему ст. 61.1, ст. 129 Закона РФ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее Закон о банкротстве), просит признать сделку недействительной в связи с тем, что договор уступки прав (цессии) подписан от имени ООО "Интелагротех" неуполномоченным лицом, так как Мухаметгалиев Р.Н. на момент подписания сделки (25.04.2011 г.) не являлся директором общества.

Суд апелляционной инстанции рассмотрев повторно представленные по делу доказательства в соответствии с требованиями ст. 268 АПК РФ, считает, что выводы суда первой инстанции об удовлетворении заявления конкурсного управляющего сделаны при полном исследовании материалов дела согласно требований ст. 71 АПК РФ.

Как следует из представленного в дело протокола N 2 общего собрания участников ООО "Интелагротех" от 06.12.2010 г. участники общества единогласно решили снять с должности директора должника Мухаметгалиева Рамиля Наилевича, и назначить на должность директора должника - Лаврова Евгения Вячеславовича (л.д. 9).

Аналогичная, заверенная копия протокола N 2 общего собрания от 6.12.2010, была представлена конкурсным управляющим также и в суд апелляционной инстанции и лица, участвующие в деле доводов о недействительности данного протокола не заявляли.

Согласно сведениям, представленным по запросу суда апелляционной инстанции МРИ ФНС N 18 по Республике Татарстан: выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Интелагротех", протокола N 2 общего собрания от 6.12.2010, протокола N 4 общего собрания участников общества от 14.01.2011, Мухаметгалиев Р.Н. являлся директором общества до 17.12.2010., после чего на основании заявления регистрирующий орган внес запись о назначении директором общества Лаврова Е.В.

Следовательно, на дату подписания договора уступки прав (цессии) от 25.04.2011 г. Мухаметгалиев Рамиль Наилевич не исполнял полномочия директора ООО "Интелагротех", эти сведения лица, участвующие в деле, не опровергли.

В соответствии со ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии с ч. 1 ст. 53 ГК РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно п. 3 ст. 40 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.98г. N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В соответствии с ч.1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Таким образом, пописывая договор уступки права (цессии), Мухаметгалиев Рамиль Наилевич действовал не как исполнительный орган общества, а от своего имени и в своих интересах.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства последующего одобрения сделки юридическим лицом - ООО "Интелагротех", суд первой инстанции пришел к правомерно выводу о недействительности сделки, подписанной не уполномоченным лицом.

Стороны по сделке иных доказательств не представили.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 октября 2000 г. N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" установлено, что пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых.

В соответствии с пунктом 1 ст. 167 Закона о несостоятельности (банкротстве), недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Поскольку на основании п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ, с учетом вышеизложенного, договор уступки прав (цессии) от 25.04.2011 г., как совершенный неуполномоченным лицом, является недействительным.

Довод заявителя апелляционной жалобы - ООО "Семь хлебов" об отсутствии извещения о времени и месте судебного заседания суда первой инстанции, что не дало ему возможность участвовать в судебном заседании и воспользоваться своим правами, не нашел своего подтверждения в материалах дела.

Как видно из выписки в отношении ООО "Семь хлебов" (л.д. 53) местонахождение организации г. Казань, ул.Липатова, 1. Этот же адрес указывает заявитель в апелляционной жалобе.

По указанному адресу высылались определения суда первой инстанции о назначении судебного заседания, однако почтовые отправления возвращены органами связи "в связи с истечением срока хранения" (л.д. 73, 80). Судом также высылалось извещение по адресу исполнительного органа данного общества - директора Хузина Ф.К. в соответствии с адресом, указанным в ЕГРЮЛ, однако корреспонденция также была возвращена почтовым отделением с указанием об отсутствии такого дома (л.д. 79).

Необходимо отметить, что почтовые отправления арбитражного апелляционного суда, направленные по указанному в апелляционной жалобе и в ЕГРЮЛ ООО "Семь хлебов" адресу, также возвращены за истечением срока хранения.

Следовательно, представители ООО "Семь хлебов" не являются за заказной почтовой корреспонденцией, указывают недостоверный адрес, что свидетельствует о недобросовестности в осуществлении своих прав и обязанностей.

В соответствии со ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, считаются надлежаще извещенными, если, несмотря на почтовые извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд и иной адрес у суда отсутствует.

Согласно ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий и оснований для отмены судебного акта в данном случае нет.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта не установлено, определение суда от 28 мая 2012 г. является законным и обоснованным.

Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 мая 2012 года по заявлению конкурсного управляющего ООО "Интелагротех" Ананина Н.В. о признании недействительной сделки - договора уступки прав (цессии) от 25.04.2011 г., заключенного ООО "Интелагротех", ООО "Агрофирма "Игенче" и ООО "Семь хлебов" по делу N А65-8363/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий

Е.Я. Липкинд

Судьи

А.И. Александров С.Ю. Каплин