Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 августа 2012 г. N 20АП-3788/12

Тула

31 августа 2012 г.

Дело N А54-3763/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 28.08.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме 31.08.2012.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Капустиной Л.А., судей Заикиной В., Тучковой О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Некрасовой С.Е., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Рязсельмаш" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 14.06.2012 по делу N А54-3763/2011 (судья Омелина Л.В.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Компания Альянс Инвест", г. Рязань (ОГРН 1056204070867, ИНН 6234020878), к открытому акционерному обществу "Рязсельмаш", г. Рязань (ОГРН 1036214000570, ИНН 6227001352), третьи лица: администрация города Рязани, Российская Федерация в лице Территориального Управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Рязанской области, при участии от истца - Щелчковой Л.В. (доверенность от 12.04.2011), от ответчика - Мисюревой Н.М. (доверенность от 27.10.2011), в отсутствие третьих лиц, установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Компания Альянс Инвест" (далее - компания, истец) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к открытому акционерному обществу "Рязсельмаш" (далее - общество, ответчик) о применении последствий недействительности договора купли продажи имущества от 30.11.2005 в виде обязании общества вернуть компании 500 000 руб., а также применении последствий недействительности договора купли-продажи имущества от 07.02.2006 в виде обязания общества вернуть компании 695 292 руб., всего - 1 195 292 руб. (т. 1, л. д. 5-7).

До рассмотрения спора по существу истец, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изменил основание заявленных исковых требований и просил взыскать с ответчика неосновательное обогащение в размере 1 195 292 руб. (т. 1, л. д. 99). Изменение предмета иска принято судом (т. 1, л. д. 108-109).

Определениями арбитражного суда первой инстанции от 02.09.2011 и от 19.04.2012, принятыми в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены администрация города Рязани (далее - администрация) и Российская Федерация в лице Территориального Управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Рязанской области (далее - управление) (т. 1, л. д. 1-4, т. 2, л. д. 30-31).

Решением суда от 14.06.2012 исковые требования удовлетворены (т. 2, л. д. 53-57). Судебный акт мотивирован наличием на стороне ответчика неосновательного обогащения в виде полученных по недействительным сделкам денежных средств в общей сумме 1 195 292 руб. Суд посчитал, что к требованию о взыскании неосновательного обогащения применяется общий срок исковой давности, который в данном споре должен исчисляться с момента утраты ответчиком основания для удержания полученных денежных средств - даты вступления в законную силу решения Арбитражного суда Рязанской области от 07.02.2011 по делу N А54-4454/10, которым спорные договоры признаны ничтожными сделками.

В апелляционной жалобе общество просит решение от 14.06.2012 отменить. Считает, что вне зависимости от правового основания иска, указанного истцом, заявленные требования должны квалифицироваться как требования о применении последствий недействительной сделки, правовое регулирование, которых определено параграфом 2 главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации. Указывает, что срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности сделки установлен специальной нормой - пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и должен исчисляться со дня исполнения сделки.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал свою позицию, изложенную в апелляционной жалобе. Представитель истца возражал против доводов жалобы, считая законным и обоснованным принятый судебный акт.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в суд второй инстанции своих представителей не направили. Управление заявило письменное ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя, которое удовлетворено судебной коллегией на основании статей 41, 159, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, Двадцатый арбитражный суд считает, что решение подлежит отмене, а жалоба - удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 30.11.2005 между обществом (продавец) и компанией (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (т. 1, л. д. 10-12).

По условиям указанного договора продавец обязался передать в собственность покупателя недвижимое имущество - здание лит. А, назначение - нежилое, общей площадью 1001,3 кв. метров, с условным номером объекта 62:29:00:00000:2617:001, расположенное в доме 19 по Первомайскому проспекту в городе Рязани. Указанное недвижимое имущество принадлежало продавцу на праве собственности, что подтверждалось свидетельством на право собственности, выданным Рязанской областной регистрационной палатой от 30.07.2002 (пункт 1.1 договора).

Стоимость недвижимого имущества составила 500 000 руб., в том числе НДС -18% - 76271 руб. (пункт 2.1 договора).

По акту приёма-передачи от 09.02.2006 продавец передал покупателю недвижимое имущество - здание лит. А, назначение - нежилое, общей площадью 1001,3 кв. метра, с условным номером объекта 62:29:00:00000:2617:001, расположенное в доме 19 по Первомайскому проспекту в городе Рязани. (т. 1 л. д. 13).

Право собственности покупателя было зарегистрировано 14.03.2006 (свидетельство о государственной регистрации права серии 62 МГ N 348665 (т. 1, л. д. 14)).

07.02.2006 истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи земельного участка, по условиям которого общество (продавец) обязалось передать в собственность компании (покупатель) недвижимое имущество - земельный участок, категория земель - земли поселений, общей площадью 4197,2 кв. метра, с кадастровым номером 62:29:008 00 06:0006, расположенного по адресу: г. Рязань, проспект Первомайский, д. 19, а покупатель обязался оплатить указанное имущество (пункт 1.1 договора). На земельном участке располагалось ранее приобретенное истцом здание.

Стоимость земельного участка составила 695 292 руб. (пункт 2.1 договора).

По акту приёма передачи от 08.02.2006 продавец передал покупателю земельный участок общей площадью 4197,2 кв. метра, кадастровый номер 62:29:008 00 06:0006, расположенный по адресу: г. Рязань, проспект Первомайский, д. 19 (т. 1, л. д. 17).

Право собственности покупателя было зарегистрировано 14.03.2006 (свидетельство о государственной регистрации права серии 62 МГ N 348666 (т. 1, л. д. 18)).

Во исполнение условий договоров покупатель оплатил принятое имущество в размере 1 195 292 руб. В подтверждение данного обстоятельства представлено соглашение о зачете встречных требований от 08.02.2006, платежные поручения N 2 от 27.12.2006, N 4 от 16.01.2006, N 5 от 25.01.2006 (т. 1, л. д. 19, 21-26).

В 2010 году администрация обратилась суд с иском о признании права муниципальной собственности на имущество, являвшееся предметом спорных сделок - здание детского сада, общей площадью 1001,3 кв. метра и земельный участок, общей площадью 4197,2 кв. метра, расположенные по адресу: г. Рязань, Первомайский проспект, 19.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 30.11.2010 по делу N А54-4454/2010 требования администрации были удовлетворены. Одновременно судебным актом констатирована недействительность (ничтожность) договора купли-продажи недвижимого имущества от 30.11.2005 и договора купли-продажи земельного участка от 07.02.2006.

Ссылаясь на то, что ответчиком в рамках ничтожных договоров были неосновательно получены денежные средства в размере 1 195 292 руб., истец обратился в арбитражный суд.

Суд первой инстанции рассмотрел спор по правилам о неосновательном обогащении, урегулированным главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем, применяя указанные номы, суд не учел следующее.

Компания обратилась в арбитражный суд с иском о возврате исполненного по недействительной сделке, обосновав данное требование нормами главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующими обязательства вследствие неосновательного обогащения.

Требование о возврате исполненного по недействительной сделке фактически является требованием о применении последствий недействительности сделки.

При применении последствий недействительности сделки следует руководствоваться положениями пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно статье 1103 Кодекса к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения в случае, если иное не установлено данным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений.

Из разъяснений, данных в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами", следует, что равный размер взаимных обязательств сторон исключает наличие неосновательного обогащения, а нормы о неосновательном денежном обогащении могут быть применены к отношениям сторон лишь при наличии доказательств, подтверждающих, что полученная одной из сторон денежная сумма явно превышает стоимость переданного другой стороне.

Таким образом, в данном случае должны быть применены нормы, регулирующие последствия недействительности сделки.

Данная позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2010 N 5243/10.

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие обязательства вследствие неосновательного обогащения, применяются к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке субсидиарно. Однако это не исключает применение к требованию о возврате исполненного по ничтожным сделкам срока исковой давности, установленного пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.09.2009 N ВАС-17077/08, постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 18.08.2012 N А68-192/10).

Пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

При таком положении следует признать, что поскольку исполнение сделок фактически началось с момента перечисления покупателем денежных средств за здание детского сада (т. 1, л. д. 22, 25) и передачи по акту земельного участка (т. 1, л. д. 17), то есть с 16.01.2006 (в отношении здания) и с 09.02.2006 (в отношении земельного участка), именно с этого момента у истца возникло право требования применения последствий ничтожных сделок, а не с момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда Рязанской области от 07.02.2011 по делу N А54-4454/2010, как посчитал суд первой инстанции. Таким образом, течение срока исковой давности прекращается по истечении трехгодичного срока от указанных дат (16.01.2009 и 09.02.2009 соответственно). Истец обратился в суд 09.08.2011, т.е. за пределами срока исковой давности.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчик заявил о пропуске срока исковой давности для обращения в суд (т. 1, л. д. 84).

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12-15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Довод заявителя о том, что о ничтожности сделок он узнал только из решения Арбитражного суда Рязанской области по делу N А54-4424/10 от 07.02.2011, не свидетельствует о соответствии спорных договоров закону до момента принятия названного судебного акта.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожная сделка является недействительной независимо от ее признания таковой судом.

При этом пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен специальный срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки, течение которого начинается не по общим нормам гражданского законодательства (статья 200 Гражданского кодекса Российской Федерации), а по специальной норме (со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки).

На необходимость применения положений пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации при рассмотрении вопроса о применении последствий недействительности ничтожной сделки указано в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12-15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".

Судебная коллегия отмечает также то, что спорные сделки были совершены в период после принятия постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2005 N 12621/04, которым было установлено, что в спорном здании по пр. Первомайский, 19 г. Рязани располагался детский сад. Воля ответчика была направлена на создание муниципальных образовательных учреждений, что свидетельствует о его отказе от владения детским садом.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца пояснил, что знал о нахождении в спорном здании детского сада и фактически никогда не пользовался и не владел этим зданием.

Таким образом, действуя добросовестно, истец имел возможность заявить требование о возврате исполненного по недействительной сделке в пределах срока исковой давности, установленного пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного решение суда подлежит отмене, а исковые требования - оставлению без удовлетворения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по государственной пошлине по иску и по апелляционной жалобе подлежат отнесению на компанию.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 14.06.2012 по делу N А54-3763/2011 отменить.

В удовлетворении исковых требований ООО "Компания Альянс Инвест" отказать.

Взыскать с ООО "Компания Альянс Инвест" в пользу ОАО "Рязсельмаш" 2 000 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л.А. Капустина

Судьи

Н.В. Заикина О.Г. Тучкова