Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 сентября 2012 г. N 20АП-4258/12

Тула

4 сентября 2012 г.

Дело N А54-5463/2008

Резолютивная часть постановления оглашена 03.09.2012.

Постановление в полном объеме изготовлено 04.09.2012.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Юдиной Л.А., судей Дайнеко М.М., Можеевой Е.И., при ведении протокола секретарем судебного заседания Яценко С.А., рассмотрев апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Русская лизинговая компания" (г. Москва, ОГРН 1037739151603, ИНН 7710395035) на определение Арбитражного суда Рязанской области от 13.07.2012 по делу N А54-5463/2008 (судья Козлова М.А.), вынесенное по заявлению конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "МАСТРА" Некрасова Олега Владимировича о признании недействительным решения собрания кредиторов закрытого акционерного общества "МАСТРА" от 13.04.2012 по 11 вопросу повестки дня, рассмотренному в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества "МАСТРА" (г. Рязань, ОГРН 1026201271250, ИНН 6231052857), в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, установил следующее.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 18.11.2011 закрытое акционерное общество "МАСТРА" (далее - ЗАО "МАСТРА") признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утвержден Некрасов Олег Владимирович.

02.05.2012 конкурсный управляющий Некрасов О.В. обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов ЗАО "МАСТРА" от 13.04.2012 по 11 вопросу повестки дня.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 13.07.2012 заявление конкурсного управляющего Некрасова О.В. о признании решения собрания кредиторов ЗАО "МАСТРА" от 13.04.2012, принятого по 11 вопросу повестки дня, оставлено без удовлетворения. Свой вывод суд мотивировал тем, что заявитель не доказал, что оспариваемым решением нарушены его права и законные интересы или оно принято с нарушением установленных законом пределов компетенции собрания кредиторов.

В апелляционной жалобе закрытого акционерного общества "Русская лизинговая компания" (далее - ЗАО "Русская лизинговая компания", заявить) просит определение Арбитражного суда Рязанской области от 13.07.2012 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, недвижимого объекта под литером А3, как завод сухих строительных смесей не существует. Апеллянт указывает, что собрание кредиторов принято с нарушением пределов компетенции, установленных Законом о банкротстве, поскольку ему не дано право принимать решения по подобным вопросам в ходе конкурсного производства. Апеллянт акцентирует внимание на том, что пределы компетенции кредиторов ограничены законом о банкротстве, а также что при оспаривании решения собрания кредиторов по данному основанию не требуется доказывание нарушения чьих-либо прав и законных интересов. Заявитель указывает, что решение собрания кредиторов принято в отношении имущества, не принадлежащего должнику, а судом в определении не указана норма закона, на основании которой было принято решение собрания кредиторов.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, не явились, каких - либо ходатайств не заявили. В соответствии со ст. 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ апелляционная жалоба рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что определение суда первой инстанции следует оставить без изменения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 13.04.2012 было проведено собрание кредиторов ЗАО "МАСТРА", на котором приняты решения по 11 вопросам повестки дня.

Пунктом 4 статьи 15 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002 (далее по тексту - Закон о банкротстве) предусмотрено, что в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Частью 1 статьи 14 Закона о банкротстве предусмотрено, что собрание кредиторов созывается по инициативе: арбитражного управляющего; комитета кредиторов; конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, права требования которых составляют не менее чем десять процентов общей суммы требований кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов; одной трети от общего количества конкурсных кредиторов и уполномоченных органов.

Собрание кредиторов ЗАО "МАСТРА" - 13.04.2012 созывалось конкурсным управляющим на основании требования конкурсного кредитора компании Р.Р.В. INC (П.П.Б., ИНК), обладающей правами требования более десяти процентов общей суммы требований кредиторов по денежным обязательствам.

Данным собранием по повестке дня были решены 11 вопросов. По последнему вопросу повестки дня собранием кредиторов было решено запретить разбор (слом) литеры A3 недвижимого имущества ЗАО "Мастра", расположенного по адресу: 620014, г. Рязань, ул. Станкозаводская, д. 7, стр. 15.

В собрании кредиторов ЗАО "МАСТРА" 13.04.2012 приняли участие следующие конкурсные кредиторы: ООО "Донстройкомплект", компания Р.Р.В. INC (П.П.Б., ИНК), Лыхо А.А., ЗАО "Русская лизинговая компания", ООО "Первая Лизинговая группа". Сумма требований указанных конкурсных кредиторов составила 44 605 839 руб. 14 коп., что соответствует 92,3% от общего числа голосов конкурсных кредиторов.

Как правильно указал суд первой инстанции, собрание кредиторов 13.04.2012 являлось правомочным, поскольку на нем присутствовали конкурсные кредиторы, обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов. Все решения, в том числе по оспариваемому вопросу, приняты большинством голосов конкурсных кредиторов, принимавших участие в собрании.

По мнению конкурсного управляющего, принятое решение о запрете разбора (слома) литеры A3 недвижимого имущества ЗАО "МАСТРА", расположенного по адресу: 620014, г. Рязань, ул. Станкозаводская, д. 7, стр. 15, выходит за пределы компетенции собрания кредиторов, поскольку объект литера А3 представляет собой движимое имущество (производственное оборудование - металлическую конструкцию, для монтажа которой по проекту построен фундамент, стены - металлический профиль), в случае демонтажа оно перестанет существовать. Само оборудование является собственностью ЗАО "Русская лизинговая компания", переданное ЗАО "МАСТРА" в лизинг. Документальных доказательств, подтверждающих зарегистрированное право собственности за ЗАО "МАСТРА" на 336 кв. м. пристроенного помещения к зданию пилорамы, обозначенного БТИ литера А3 не имеется, разрешительная документация на строительство отсутствует.

Отказывая в удовлетворении заявленного конкурсным управляющим требования, суд области исходил из того, что статьей 12 Закона о банкротстве определена исключительная компетенция собрания кредиторов. Однако указанное не означает, что круг вопросов, решаемых собранием кредиторов, ограничен только вопросами, прямо указанными Законом о банкротстве. Запрета на принятие решений по оспариваемому вопросу Закон о банкротстве не содержит.

Судом области установлено, что полученное должником от ЗАО "Русская лизинговая компания" по договору N 328 купли-продажи имущества для целей возвратного лизинга оборудование по производству строительных смесей и несущая силосная конструкция смонтированы и использованы при реконструкции существующего здания должника под завод сухих смесей, что следует из представленных документов по реконструкции. Требования ЗАО "Русская Лизинговая компания", вытекающие из указанных правоотношений с должником, в денежном выражении включены в реестр требований кредиторов ЗАО "МАСТРА" на основании утвержденного определением Арбитражного суда г. Москвы от 19.05.- 23.05.2008 мирового соглашения между ЗАО "Русская Лизинговая компания" и ЗАО "МАСТРА".

Судом первой инстанции правомерно установлено, что имеющиеся в материалах дела документы и позиция должника и кредитора ЗАО "Русская Лизинговая компания" в отношении имущества свидетельствуют о том, что между должником и ЗАО "Русская Лизинговая компания" имеется спор о праве на указанное имущество, который необходимо решать в установленном законом порядке.

Таким образом, Арбитражный суд Рязанской области сделал правильный вывод, что собрание кредиторов правомерно приняло решение о сохранности имущества в том состоянии, в котором оно существует на настоящий момент. Контролируя деятельность конкурсного управляющего, собрание кредиторов, принимая указанное решение, действовало разумно, в рамках Закона о банкротстве, в интересах должника и кредиторов.

Данная правовая позиция подтверждается судебной практикой, а именно постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.09.2011 N 4344/11, а также определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.07.2012 N ВАС - 9677/12.

Согласно выводам, содержащимся в данных судебных актах, действующее законодательство не содержит нормы, запрещающей собранию кредиторов рассматривать иные вопросы, а арбитражному управляющему выносить такие вопросы на рассмотрение и утверждение собранием кредиторов.

По смыслу статей 12, 143 Закона о банкротстве собрание кредиторов, является высшим органом по представлению законных интересов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов. Собрание кредиторов осуществляет контроль за действиями арбитражного управляющего, а также реализует иные предоставленные собранием кредиторов полномочия в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур банкротства, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Исходя из изложенного, осуществляя контроль за деятельностью конкурсного управляющего должника, посчитав, что действия по разбору недвижимого имущества ЗАО "МАСТРА" являются неразумными, собрание кредиторов приняло указанное решение. Следовательно, как правомерно указано судом первой инстанции, при принятии оспариваемого решения собрание кредиторов не вышло за пределы своей компетенции, решение принято с соблюдением порядка голосования, установленного статьей 15 Закона о банкротстве

Судом апелляционной инстанции также установлено, что в нарушении статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ в материалы дела не представлены доказательства того, что оспариваемое решение собрания кредиторов от 13.04.2012 принято с нарушением пределов компетенции собрания кредиторов и нарушает права и законные интересы ЗАО "Русская Лизинговая компания".

Доводы заявителя апелляционной жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. Все представленные в материалы дела доказательства были исследованы судом области в совокупности с учетом положений ст. 67, 68, 71, 75 АПК РФ. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда апелляционной инстанции отсутствуют (ст. 268 АПК РФ).

Безусловных оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены определения суда области.

Руководствуясь ст. 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ч. 3 ст. 61 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 13 июля 2012 года по делу N А54-5463/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и обжалованию в кассационном порядке не подлежит, но может быть обжаловано в надзорном порядке.

Председательствующий

Л.А. Юдина

Судьи

М.М. Дайнеко Е.И. Можеева