Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2012 г. N 11АП-8469/12

г. Самара

30 августа 2012 г.

Дело N А65-6325/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2012 года.

В полном объеме постановление изготовлено 30 августа 2012 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Семушкина В.С., cудей Юдкина А.А., Поповой Е.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Журавлевой Е.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 29.08.2012 в помещении суда апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Татспиртпром" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.05.2012 по делу N А65-6325/2012 (судья Спиридонова О.П.), принятое по заявлению закрытого акционерного общества "Вираж" (ИНН 1614000011, ОГРН 1021606558071), Республика Татарстан, г.Буинск, к открытому акционерному обществу "Татспиртпром" (ИНН 1681000049, ОГРН 1041626847723), г.Казань, о взыскании денежных средств,

с участием в судебном заседании:

представителя ОАО "Татспиртпром" Кашиной Ю.Г. (доверенность от 16.04.2012 N 84),

представителя ЗАО "Вираж" Сафиуллина И.Ш. (доверенность от 10.11.2011 N 10),

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Вираж" (далее - ЗАО "Вираж") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Татспиртпром" (далее - ОАО "Татспиртпром") о взыскании 90000000 руб. неосновательного обогащения и 12980000 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом принятого судом уточнения исковых требований).

Решением от 22.05.2012 по делу N А65-6325/2012 Арбитражный суд Республики Татарстан удовлетворил исковые требования.

В апелляционной жалобе ОАО "Татспиртпром" просило отменить указанное судебное решение и принять новый судебный акт, которым отказать ЗАО "Вираж" в удовлетворении исковых требований. По мнению ОАО "Татспиртпром", суд первой инстанции неполно исследовал обстоятельства дела и неправильно применил нормы материального и процессуального права.

ЗАО "Вираж" в отзыве апелляционную жалобу отклонило.

Судебное разбирательство было отложено с 08.08.2012 на 29.08.2012.

В судебных заседаниях представитель ОАО "Татспиртпром" поддержала апелляционную жалобу по указанным в ней основаниям.

Представитель ЗАО "Вираж" апелляционную жалобу отклонил по основаниям, приведенным в отзыве, представил дополнительные пояснения по делу.

Рассмотрев материалы дела в порядке апелляционного производства, заслушав объяснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как видно из материалов дела, платежным поручением от 12.04.2010 N 723 ЗАО "Вираж" перечислило на счет ОАО "Татспиртпром" 90000000 руб. В этом платежном поручении в графе "Назначение платежа" указано: "оплата по договору б/н от 12.04.2010 г. за оборудование по счету N 4 от 12.04.2010 г.".

Договор б/н от 12.04.2010 при рассмотрении настоящего дела не представлен.

В суд первой инстанции ЗАО "Вираж" представило договор поставки б/н от 02.04.2010, а ОАО "Татспиртпром" - договор поставки от 02.04.2010 N 381 аналогичного содержания.

По условиям договора поставки ОАО "Татспиртпром" (поставщик) обязалось поставить, а ЗАО "Вираж" (покупатель) - принять и оплатить оборудование для объекта "Убойный цех с холодильной обработкой хранения мясной продукции в г. Буинск" на условиях, предусмотренных договором.

Согласно пункту 1.2 договора поставки перечень, ассортимент, количество оборудования будут определяться в отдельной спецификации к договору.

Однако спецификация к договору поставки при рассмотрении настоящего дела не была представлена. В счете от 12.04.2010 N 4 наименование товара, его технические характеристики, комплектность и количество не указаны.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В рассматриваемом случае стороны не определили наименование и количество товара, подлежащего поставке (статьи 455, 465 ГК РФ), и, таким образом, не согласовали существенное условие договора поставки - его предмет.

Следовательно, суд первой инстанции сделал правильный вывод о незаключенности договора поставки от 02.04.2010.

Данный вывод суда первой инстанции стороны не оспаривают.

При рассмотрении настоящего дела также не представлено доказательств совершения сторонами разовой сделки (разовых сделок) купли-продажи оборудования на сумму 90000000 руб., в результате которой (которых) к ЗАО "Вираж" перешло бы право собственности на это оборудование.

В контракте от 27.08.2009 N 370-2009/2801, заключенном между ОАО "Татспиртпром" и фирмой "ЕМФ Лебенсмиттельтехник-Анлагенбау ГмбХ" (Германия), ЗАО "Вираж" не значится.

Само по себе указание в международных транспортных накладных в качестве пункта назначения "Российская Федерация, г.Буинск, ул.Казанский тракт,14" не может свидетельствовать о получении ЗАО "Вираж" этого оборудования. К тому же в данных накладных получателем товара значится ОАО "Татспиртпром".

Письмо от 06.04.2012 N 1090, в котором ОАО "Татспиртпром" просило ЗАО "Вираж" допустить на свою территорию сотрудников Сбербанка для осмотра заложенного имущества, также не может свидетельствовать о том, что к ЗАО "Вираж" перешло право собственности на оборудование, поставленное по указанным международным транспортным накладным.

ЗАО "Вираж" направило в адрес ОАО "Татспиртпром" письма от 12.07.2010 N 373, от 21.07.2010 N 392, от 27.12.2011 N 846, в которых содержалось требование возвратить денежные средства. Факт получения этих писем материалами дела подтверждается.

Из письма первого заместителя генерального директора (финансового директора) ОАО "Татспиртпром" Мукминовой Г.Х. от 15.07.2010 N 2043, направленного в адрес ЗАО "Вираж", следует, что ОАО "Татспиртпром" не имеет возможности исполнить свое обязательство по поставке оборудования согласно договору поставки от 02.04.2010 по вине иностранного поставщика-изготовителя этого оборудования. Этим письмом ОАО "Татспиртпром" также обязалось возвратить денежные средства в сумме 90000000 руб.

Довод ОАО "Татспиртпром" о том, что Мукминова Г.Х. не имела полномочий на подписание указанного письма, является бездоказательным. Из доверенности на имя Мукминовой Г.Х. от 02.12.2009 N 148, на которую сослалось ОАО "Татспиртпром", не следует, что она не могла подписывать такие письма. Доказательств того, что должностная инструкция первого заместителя генерального директора (финансового директора) ОАО "Татспиртпром" исключает возможность подписания им таких писем, не представлено.

К тому же письмо ОАО "Татспиртпром" от 15.07.2010 N 2043 является лишь одним из доказательств, свидетельствующим о том, что оборудование в ЗАО "Вираж" не было поставлено.

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В пункте 3 статьи 53 ГК РФ также содержится норма об обязанности указанного лица возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В силу пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности могут возникнуть, в том числе, вследствие неосновательного обогащения.

По общему правилу, предусмотренному пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Таким образом, суд первой инстанции правомерно взыскал с ОАО "Татспиртпром" в пользу ЗАО "Вираж" 90000000 руб. неосновательного обогащения.

Кроме того, на основании пункта 1 статьи 395 ГК РФ суд первой инстанции правомерно взыскал с ОАО "Татспиртпром" в пользу ЗАО "Вираж" проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 12980000 руб. за период с 13.04.2010 по 31.01.2012 исходя из учетной ставки банковского процента в размере 8 процентов годовых.

Таким образом, обжалуемое судебное решение является законным и обоснованным.

Доводы, приведенные ОАО "Татспиртпром" в апелляционной жалобе, не опровергают обстоятельства, установленные судом первой инстанции, и поэтому не могут быть приняты во внимание.

В силу положений 3 и 4 статьи 270 АПК РФ ошибка в написании фамилии представителя ОАО "Татспиртпром", участвовавшего в судебном заседании 15.05.2012, не может послужить основанием для отмены обжалуемого судебного решения.

С учетом положений части 5 статьи 110 АПК РФ суд апелляционной инстанции относит на ОАО "Татспиртпром" расходы по уплате государственной пошлины, понесенные им при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 мая 2012 года по делу N А65-6325/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

В.С. Семушкин

Судьи

А.А. Юдкин Е.Г. Попова