Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 сентября 2012 г. N 18АП-8527/12

г. Челябинск

05 сентября 2012 г.

Дело N А07-773/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2012 г.

Полный текст постановления изготовлен 05 сентября 2012 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ширяевой Е.В.,

судей Деевой Г.А., Мальцевой Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Резаевой Н.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Горохова Валерия Алексеевича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.06.2012 по делу N А07-773/2012 (судья Байкова А.А.)

Судебное заседание апелляционного суда проводится с использованием систем видеоконференц-связи в порядке ст. 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебное заседание явились представители:

общества с ограниченной ответственностью "Гост-Агро";

общества с ограниченной ответственностью "Крестьянское хозяйство "Мальга". Полномочия указанных лиц проверены Арбитражным судом Оренбургской области.

В Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд явился представитель общества с ограниченной ответственностью "Универсал" - Ефимов Сергей Викторович (удостоверение адвоката, доверенность N б/н от 11.03.2012).

Общество с ограниченной ответственностью "Крестьянское хозяйство Мальга" (далее - ООО "КХ Мальга") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Универсал" (далее - ООО "Универсал", ответчик) о взыскании 1 200 000 руб. долга по договору купли-продажи от 30.06.2010 N 12.

Определением суда от 14.03.2012 г. в связи с заключением соглашения об уступке N 1 от 21.02.2012 г. произведена замена истца на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Гост-Агро" (далее - ООО "Гост-Агро", т. 1 л.д. 104-106).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.06.2012 в удовлетворении исковых требований отказано (т. 2 л.д. 26-33).

Не согласившись с решением суда ООО "Гост-Агро" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отманить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

По мнению подателя апелляционной жалобы, отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции необоснованно принял во внимание довод ответчика о прекращении обязательства по оплате товара на сумму 1 200 000 руб. зачетом встречных однородных требований на основании акта от 03.08.2010 N 5. При этом судом не принято во внимание, что указанному акту была дана оценка в постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2012, в частности суд высказал суждение об отсутствии оснований для вывода о том, что обязательства между сторонами были прекращены зачетом на основании акта от 03.08.2010 N 5, поскольку 10.08.2011 заключая соглашение о встречном зачете тех же обязательств стороны фактически констатировали наличие долга только в августе 2011.

Утверждение директора ООО "Универсал" о том, что соглашение о зачете от 10.08.2011 было подписано формально для целей прекращения, в том числе оставшейся после зачета задолженности на сумму 37 500 руб., в связи с добровольной ликвидацией первоначального кредитора - ООО "КХ Мальга", податель апелляционной жалобы считает необоснованным и противоречащим буквальному содержанию соглашения.

Определение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.05.2012 по делу А47-7910/2011, на которое суд ссылается в обжалуемом решении, в связи с выводами изложенными в установочной части судебного акта от 25.05.2012 относительно частичного погашения спорной задолженности на основании соглашения от 03.08.2010 N 5, по мнению заявителя, не имеет преюдициального значения для данного дела, на что указано в постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2012 при пересмотре определения от 25.05.2012.

В судебном заседании представитель ООО "Гост-Агро" поддержал доводы апелляционной жалобы и ходатайство о процессуальном правопреемстве, заявленное в письменном виде до начала судебного разбирательства в апелляционном суде.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2012, ходатайство заявленное одновременно ООО "Гост-Агро" и индивидуальным предпринимателем Гороховым Валерием Алексеевичем (далее - ИП Горохов В.А.) о замене истца ООО "Гост-Агро" на ИП Горохова В.А. удовлетворено судом апелляционной инстанции, в связи с чем в силу ч. 3 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для ИП Горохова В.А. обязательны все действия, совершенные ООО "Гост-Агро" в арбитражном процессе до его вступления в дело.

Представитель ООО "Универсал" в судебном заседании пояснил, что с доводами апелляционной жалобы не согласен. Полагает, что поскольку соглашение от 03.08.2010 N 5 не признано недействительным, незаключенным или расторгнутым, взаимные обязательства сторон, возникшие у ООО "Универсал" перед первоначальным кредитором на основании договора купли-продажи от 30.06.2010 N 12 и обязательства первоначального кредитора перед ООО "Универсал", возникшие на основании договора от 01.07.2010 об оказании услуг, прекращены зачетом на сумму 1 200 000 руб. Доводы апелляционной жалобы считает несостоятельными. Письменные пояснения представителя ответчика по апелляционной жалобе приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела на основании ст. 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что 30.06.2010 между ООО "Универсал" (покупатель) и ООО "КХ "Мальга" (поставщик) был заключен договор купли - продажи N 12, в соответствии с п. 1.1 которого поставщик обязался продать, а покупатель принять и оплатить сено в количестве 3000 ц. по 400 рублей за 1 центнер на общую сумму 1 200 000 руб. (т. 1 л.д. 19).

В подтверждение факта поставки товара в соответствии с п. 1.1 договора в материалы дела представлена накладная от 30.07.2010 N 21 (т. 1 л.д.20).

Конкурсный управляющий ООО "КХ "Мальга" Киржаев И.В., утвержденный решением Арбитражного суда Оренбургской области от 13.10.2011 г. по делу N А47-7910/2011 полагая, что оплата по вышеуказанному договору купли-продажи должником не произведена, предъявил в суд иск о взыскании 1 200 000 руб. долга.

Возражая против удовлетворения предъявленного иска ООО "Универсал" заявило о том, что обязательство по оплате товара поставленного в рамках договора от 30.06.2010 N 12 на сумму 1 200 000 руб. прекращено зачетов встречного однородного требования, возникшего на основании договора об оказании услуг от 01.07.2010 и двухстороннего акта от 30.07.2010 N 42 на сумму 1 237 500 руб. (т. 1 л.д. 89-91), о чем составлен акт от 03.08.2010 N 5. Факт прекращения обязательств зачетом подтвержден актом взаимной сверки расчетов, согласно которому по состоянию на 01.12.2010 стороны зафиксировали наличие у ООО "Универсал" дебиторской задолженности в размере 37 500 руб.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд первой инстанции, оценив доводы и возражения сторон с учетом ранее принятых судебных актов, касающихся оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для данного дела, пришел к выводу о том, что долг предъявленный ко взысканию в рамках данного дела, погашен зачетом встречных однородных требований, оформленным актом от 03.08.2010 N 5.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения решения арбитражного суда первой инстанции в силу следующего.

Согласно ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно п. 1 ст. 407 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу положений гражданского законодательства стороны свободны в определении условий заключаемых соглашений, в том числе о порядке исполнения и прекращения обязательств.

Согласно ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

Из обстоятельств данного дела следует, что у ответчика перед истцом возникло обязательство по оплате поставленного товара на сумму 1 200 000 руб. на основании договора купли - продажи от 30.06.2012 N 12, товарной накладной от 30.07.2010 N 21 (т.1 л.д. 19-20), а у истца обязательства по оплате услуг, оказанных ответчиком на основании договора от 01.07.2010 и двухстороннего акта от 30.07.2010 N 42 на сумму 1 237 500 руб. (т. 1 л.д. 89-91).

Наличие соглашения сторон о погашении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований на сумму 1 200 000 руб., свидетельствует об обоюдном согласии истца и ответчика относительно прекращения встречных денежных требований 03.08.2010.

Соглашение о зачете согласовано со стороны истца и ответчика уполномоченными представителями. В рамках указанного соглашения истец признал наличие собственной задолженности по договору об оказании услуг от 01.07.2010 и согласился ее оплатить за счет уменьшения задолженности ответчика перед собой на сумму 1 200 000 руб.

При таких обстоятельствах выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований являются обоснованными.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что судом необоснованно не принята во внимание оценка акта о зачете от 03.08.2010 N 5 как несостоявшемся, изложенная в постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2012 по делу N А47-7910/2011, не принимается судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Из текста постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2012 по делу N А47-7910/2011 следует, что отклоняя довод ООО "Универсал" об отсутствии оснований для применения последствий недействительной сделки (соглашения о зачете от 10.08.2011), в виде восстановления взаимной задолженности между теми же сторонами по тем же обязательствам, что и в соглашении от 03.08.2010 N 5, суд высказал суждение об отсутствии оснований полагать, что соглашение от 03.08.2010 N 5 имело место. Вместе с тем указанное суждение не является утвердительным выводом относительно наличия либо отсутствия тех, либо иных обстоятельств, которые в силу ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имели бы преюдициальное значение для разрешения данного спора.

В связи с изложенным, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что взаимная задолженность истца и ответчика восстановлена в связи с признанием соглашения о зачете от 10.08.2011 недействительным по основаниям ст. 61.2 и 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а соглашение от 03.08.2010 N 5 ни кем не оспорено и не признано недействительным, незаключенным или расторгнутым.

Довод подателя о неправомерности утверждения директора ООО "Универсал" относительно формальности заключения соглашения о зачете от 10.08.2011, в частности для целей прекращения задолженности на сумму 37 500 руб., в связи с добровольной ликвидацией первоначального кредитора - ООО "КХ Мальга", не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку в силу выше изложенных обстоятельств не является основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Ссылка подателя на необоснованное принятие в качестве преюдициальных выводов суда при вынесении определения Арбитражного суда Оренбургской области от 25.05.2012 по делу А47-7910/2011, также не является основанием для отмены оспариваемого судебного акта, поскольку решение принято на основе оценки совокупности представленных в материалы дела доказательств и фактических обстоятельств дела.

Доводы апелляционной жалобы, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При таких обстоятельствах, обжалуемый судебный акт отмене, а апелляционная жалоба удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.06.2012 по делу N А07-773/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Горохова Валерия Алексеевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.В. Ширяева

Судьи

Г.А. Деева Т.В. Мальцева