Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 сентября 2012 г. N 14АП-6355/12

г. Вологда

03 сентября 2012 г.

Дело N А13-4394/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 сентября 2012 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Маховой Ю.В., судей Елагиной О.К. и Рогатенко Л.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ефимовой О.Н.,

при участии от истца Перунова А.В. по доверенности от 15.03.2011 N 10-1/16/3035,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Сокольский целлюлозно-бумажный комбинат" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 06 июля 2012 года по делу N А13-4394/2012 (судья Колтакова Н.А.),

установил:

открытое акционерное общество "Сбербанк России" в лице Вологодского отделения N 8638 (ОГРН 1027700132195; далее - Сбербанк) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к открытому акционерному обществу "Сокольский целлюлозно-бумажный комбинат" (ОГРН 1023502489670; далее - Комбинат) и закрытому акционерному обществу "Инвестлеспром" (ОГРН 1057749150414; далее - ЗАО "Инвестлеспром", Общество) о взыскании 8 000 000 руб. просроченной задолженности по договору уступки прав (требований) от 02.09.2008 N 8638/0/08396.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Регионлес" (далее - ООО "Регионлес").

Решением от 06 июля 2012 года суд солидарно взыскал с Комбината и Общества в пользу Сбербанка задолженность в сумме 8 000 000 руб. по договору уступки прав (требований) от 02.09.2008 N 8638/0/08396, а также 63 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Комбинат с решением не согласился, в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований Сбербанку отказать. По мнению апеллянта, целью заключения договоров уступки и поручительства в соответствии с соглашением от 06.08.2008 являлось получение кредитных ресурсов, а также льготных условий кредитования. Отмечает, что в решении суд не дает оценку возмездности или безвозмездности сделок цессии, а также судом не выяснены обстоятельства неисполнения условий соглашения со стороны Сбербанка. Поскольку Сбербанк не исполнил обязательства по данному соглашению, ответчики правомерно приостановили исполнение своих обязательств.

Ответчики и третье лицо о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Представитель истца в судебном заседании с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил в ее удовлетворении отказать, решение суда оставить без изменения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, между Сбербанком, Комбинатом и Обществом заключено соглашение от 06.08.2008 (далее - соглашение) о том, что стороны принимают самое активное участие в ведении своей финансово-экономической деятельности на территории Вологодской и Архангельской областей и являются при этом одними из наиболее значимых для развития области организациями, вкладывающими свои денежные, материальные и иные ресурсы в развитие финансовой сферы, деревообрабатывающей и целлюлозно-бумажной отрасли, а также стремятся к укреплению и дальнейшему максимальному расширению взаимовыгодного сотрудничества. Стороны пришли к взаимному согласию принять действенные и адекватные меры по урегулированию любых спорных ситуаций и вопросов, возникающих либо возможных в отношениях сторон в процессе осуществления своей финансово-хозяйственной деятельности (пункт 1.1 соглашения).

Пунктом 1.2 соглашения предусмотрено, что не позднее 15 августа 2008 года должен быть заключен договор цессии и передача права (требования) уплаты долга, вытекающего из кредитных договоров и/или соглашений, заключенных до даты вступления в силу настоящего соглашения между Сбербанком и обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Сокольский целлюлозно-бумажный комбинат" (далее - ООО ТД "Сокольский ЦБК") на общую сумму 384 626 680 руб.76 коп. (основной долг 361 600 000 руб.) со сроком погашения заемных обязательств до 01.09.2008.

Сторонами этого договора являются Комбинат и Сбербанк. В качестве обеспечения выполнения Комбинатом своих обязательств по договору цессии предоставляются поручительства платежеспособных предприятий Общества.

Пунктом 1.3 соглашения предусмотрено, что не позднее 15 августа 2008 года должен быть заключен договор цессии и передача права (требования) уплаты долга, вытекающего из кредитных договоров и/или соглашений, заключенных до даты вступления в силу настоящего соглашения между Сбербанком и ООО "Регионлес" на общую сумму 159 430 140 руб. 08 коп. (основной долг 148 800 000 руб.) со сроком погашения заемных обязательств до 01 сентября 2008 года.

Сторонами этого договора являются Сбербанк и Комбинат. Обеспечением исполнения ОАО "Сокольский ЦБК" своих обязательств по договору цессии является поручительство платежеспособных предприятий Общества.

Со своей стороны Сбербанк принял на себя обязательства по снижению стоимости заемных средств для Общества в пределах расчетного лимита путем установления и применения процентных ставок за пользование предоставляемыми заемными средствами на условиях "Предельно допустимые процентные ставки по кредитованию юридических лиц и предпринимателей для кредитования VIP-заемщиков, установленных Банком для Северного банка ОАО "Сбербанк России"; предоставлению целевых кредитных ресурсов в размере, рассчитанном из финансовых показателей отчетности Общества в соответствии с нормативными документами Банка на цели финансирования инвестиционных проектов; рассмотрению инвестиционного проекта и принятию решения о возможности выдачи кредита открытому акционерному обществу "Сокольский деревообрабатывающий комбинат" в пределах 1 000 000 000 руб. в строгом соответствии с действующими лимитами и нормативными документами Банка; предоставлению кредитных ресурсов открытому акционерному обществу "Онега-Энергия" в рассчитанном значении, исходя из показателей финансовой отчетности данного общества в соответствии с нормативными документами ОАО "Сбербанк России"; предоставлению ОАО "Сокольский ЦБК" краткосрочных кредитов, исходя из показателей финансовой отчетности, в соответствии с нормативными документами Банка, на цели финансирования текущей хозяйственной деятельности (пункт 1.6 соглашения).

В пункте 1.7 соглашения стороны установили, что в случае полного либо частичного неисполнения либо иного нарушения Банком любых установленных соглашением обязательств, включая, но не ограничиваясь, обязательствами по принятию мер по предоставлению кредитных (заемных) средств в расчетных лимитах кредитования, установлению процентных ставок кредитования ЗАО "Инвестлеспром", по находящимся в пределах соответствующих полномочий Банка по лимитам кредитования Общества и процентным ставкам, предоставляемым Банком, ЗАО "Инвестлеспром" вправе приостановить исполнение своих обязательств, предусмотренных пунктами 1.2, 1.3 настоящего соглашения, по предоставлению поручительства за Общество по договорам цессии.

Между Сбербанком (цедент) и Комбинатом (цессионарий) подписан договор цессии от 02.09.2008.

Согласно условиям данного договора цедент передает цессионарию в полном объеме права требования цедента к ООО "Регионлес" по кредитному договору от 24.05.2005 N 8638/0/05223, по договору перевода долга от 05.09.2005 N 8638/0/05409, по договору от 27.10.2005 N 8638/0/05496 об открытии невозобновляемой кредитной линии, по договору от 12.01.2006 N 8638/0/06003 об открытии невозобновляемой кредитной линии, заключенным между цедентом и ООО "Регионлес" (пункт 1.1).

Кроме того, сторонами согласованы следующие условия договора цессии: общая сумма уступаемых цессионарию требований к должнику составляет 159 450 140 руб. 06 коп., в том числе 148 800 000 руб. основного долга, 8 154 039 руб. 76 коп. процентов, 2 476 100 руб. 32 коп. неустойки, 20 000 руб. государственной пошлины (пункт 1.2.4).

Уступаемые по договору цессии права требования передаются к цессионарию с момента оплаты первой суммы платежа в размере 1 473 333 руб. 35 коп. согласно графику платежей, указанному в пункте 4.1 договора цессии (пункт 2.5).

За уступленные по договору цессии права требования цессионарий обязуется выплатить цеденту сумму в размере 88 400 000 руб. путем перечисления денежных средств на расчётный счет цедента в соответствии с графиком, указанным в пункте 4.1 договора (пункт 4.1).

Дополнительными соглашениями от 09.02.2010 N 1 и от 14.04.2010 N 2 в пункт 4.1 договора цессии внесены изменения, касающиеся графика платежей.

Между Сбербанком и Обществом (поручитель) заключен договор поручительства от 02.09.2008 N 8638/0/08395/01, в соответствии с которым поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение Комбинатом (цессионарий) всех обязательств по договору цессии, заключенному между Сбербанком и цессионарием (пункт 1.1).

В соответствии с пунктом 1.2.4 договора поручительства за уступленные по договору права требования цессионарий обязуется выплатить цеденту сумму в размере 88 400 000 руб. путем перечисления денежных средств согласно графику платежей, указанных в пункте 1.2.4 договора поручительства.

Дополнительными соглашениями от 09.02.2010 N 1 и от 14.04.2010 N 2 внесены изменения в пункт 1.2.4 договора поручительства, касающиеся графика платежей по договору цессии.

Обращаясь с иском, Сбербанк утверждает, что сумма просроченной задолженности за период с декабря 2011 года по март 2012 года по договору цессии составляет 8 000 000 руб. за вычетом сумм, взысканных решением от 14.09.2011 по делу N А13-1603/2011и от 21.03.2012 по делу N13-18050/2011.

Истец уведомил о возникновении просроченной задолженности письмами от 12.01.2011 N 15, от 12.01.2011 N 16, от 03.02.2011 N 247, от 03.02.2011 N 246, от 02.03.2011 N 593, от 02.03.2011 N 594 (л.д. 53-58).

Изложенные обстоятельства и наличие задолженности послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судом решением.

В соответствии со статьей 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В силу пункта 1 статьи 810 ГК РФ, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа

Согласно пункту 1 статьи 382, статье 384 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования); если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права; в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Как разъясняет Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 2 информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" уступка банком прав кредитора по кредитному договору юридическому лицу, не являющемуся кредитной организацией, не противоречит законодательству.

Факт неисполнения Комбинатом условий договора об оплате уступленных прав ответчиками не оспаривается.

На основании статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно статье 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

При таких обстоятельствах предъявленная истцом сумма задолженности правомерно взыскана в солидарном порядке с Комбината и с Общества.

Доводы Комбината относительно того, что договор цессии заключался во исполнение соглашения и с целью получить от банка кредитные ресурсы, а также льготные условия кредитования, а банк не исполнил ни одно из принятых на себя обязательств, не влияют на правильность выводов суда первой инстанции.

Оснований рассматривать соглашение как документ, определяющий правовое положение сторон при исполнении договора цессии, не имеется, поскольку оно не содержит существенных условий какого-либо вида договора и является соглашением о намерениях, а условия одностороннего расторжения договора цессии установлены в пункте 5.2 данного договора.

Статья 821 ГК РФ предусматривает право кредитора отказаться от предоставления заемщику предусмотренного кредитным договором кредита полностью или частично при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что предоставленная заемщику сумма не будет возвращена в срок.

С учётом отсутствия в соглашении конкретного перечня возможных заёмщиков, сроков, условий и сумм предоставления кредитных ресурсов, сведений об условиях кредитования, финансового состояния заёмщиков, а так же непредставления ответчиком доказательств финансового результата приобретения им уступаемых прав требований, у суда первой инстанции не было возможности оценить обязательства банка по соглашению и установить факт неисполнения последним своих обязательств по данному соглашению.

Кроме того, пунктом 1.7 соглашения от 06.08.2012 не предусмотрено право Комбината приостанавливать исполнение своих обязательств по договору цессии. На дату рассмотрения дела договор цессии не расторгнут, правовых оснований для его расторжения в одностороннем порядке также не имеется.

При таких обстоятельствах следует признать, что у Комбината не было оснований для приостановления платежей по договорам уступки, доводы жалобы не являются обоснованными.

С учетом того, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 06 июля 2012 года по делу N А13-4394/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Сокольский целлюлозно-бумажный комбинат" - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Махова

Судьи

О.К. Елагина Л.Н. Рогатенко