Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 сентября 2012 г. N 11АП-8759/12

г. Самара

06 сентября 2012 г.

Дело N А55-9439/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 сентября 2012 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Каплина С.Ю., Марчик Н.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабушкиной Е.С.,

с участием:

от истца ОАО Финансово-Транспортная компания "Волготрансинвест" - представители Калмыков Е.П. по доверенности от 20.10.2010 г. и Ивашкин С.А. по доверенности от 30.08.2012 г.,

от ответчиков Репина Дмитрия Сергеевича - представитель не явился, извещен,

от Хабибуллина Раиля Халиловича - представитель не явился, извещен,

от ООО "Испытательный центр водного и автомобильного транспорта "МИКС" - представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 1, апелляционную жалобу ОАО Финансово-Транспортная компания "Волготрансинвест", г. Самара на решение Арбитражного суда Самарской области от 04 июня 2012 г. по делу N А55-9439/2012 (судья Ястремский Л.Л.) по иску ОАО Финансово-Транспортная инвестиционная компания "Волготрансинвест", г. Самара к 1. Репину Дмитрию Сергеевичу, г. Самара, 2. Хабибуллину Раилю Халиловичу, г. Самара, 3. ООО "Испытательный центр водного и автомобильного транспорта "МИКС", г. Самара, о применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество Финансово-Транспортная инвестиционная компания "Волготрансинвест" (далее по тексту - ОАО ФТИК "Волготрансинвест", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к Репину Дмитрию Сергеевичу о признании договора купли-продажи акций ОАО ФТИК "Волготрансинвест" между гражданином Аракеляном В.Ш. и гражданином Хабибуллиным Р.Х. от 26.03.2010 незаключенным; о признании записи N 96 и N 97 в реестре акционеров акционерного общества ОАО ФТИК "Волготрансинвест" от 09.11.2010 в отношении граждан Аракеляна В.Ш. и Хабибуллина Р.Х. недействительными, аннулировании указанных записей и приведение сторон в первоначальное положение.

В соответствии с уточненными требованиями истец указал ответчиками Репина Дмитрия Сергеевича (далее по тексту - Репин Д.С., первый ответчик), Хабибуллина Раиля Халиловича, г. Самара (далее по тексту - Хабибуллин Р.Х., второй ответчик), ООО "Испытательный центр водного и автомобильного транспорта "МИКС", г. Самара (далее по тексту - ООО "ИЦВАТ "МИКС", третий ответчик) и просил примененить последствия недействительности ничтожной сделки к договорам купли-продажи акций от 25.02.2010 г. между ООО "ИЦВАТ "МИКС" и гр. Аракеляном В.Ш. и от 26.03.2010 г. между гр. Аракеляном В.Ш. и Хабибуллмным Р.Х. в виде аннулирования указанных записей за N N 96,97 в реестре акционеров акционерного общества ОАО ФТИК "Волгатрансинвест" и исключения из реестра акционеров гр. Аракеляна В.Ш. и Хабибуллина Р.Х.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 04 июня 2012 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО ФТИК "Волготрансинвест" обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, считая его незаконным и необоснованным.

В судебном заседании представители ОАО ФТИК "Волготрансинвест" доводы апелляционной жалобы полностью поддержали. Заявленное ходатайство об истребовании доказательств также поддержал.

Судебной коллегией отказано в удовлетворении заявленного ходатайства.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 04 июня 2012 г. по делу N А55-9439/2012 исходя из нижеследующего.

Как установлено судебной коллегией из материалов дела, ООО "ИЦВАТ "МИКС" являлось акционером ОАО ФТИК "Волготрансинвест".

Между ООО "МИКС" и Аракеляном В.Ш. 25.02.2010 г. заключен договор купли-продажи 315 акций ОАО ФТИК "Волготрансинвест". ООО "ИЦВАТ "МИКС" подписано передаточное распоряжение о передаче ценных бумаг Аракеляну В.Ш.

Впоследствии между Аракеляном В.Ш. и Хабибуллиным Р.Х заключен договор от 26.03.2010 г. купли-продажи тех же акций в том же количестве. В материалах дела имеется передаточное распоряжение о передаче указанных акций за подписью Аракеляна В.Ш.

Из представленных в материалы дела выписок из реестра акционеров ОАО ФТИК "Волготрансинвест" на 24.02.2010 г. акционером общества являлось ООО "ИЦВАТ "МИКС", на 25.03.2010 г. акционером общества являлся Аракелян В.Ш., на 09.11.2010 г. акционером общества является Хабибуллин Р.Х.

В обоснование своих требований истец указывает на то, что до появления в составе участников общества Хабибуллина Р.Х., ОАО ФТИК "Волготрансинвест" не обладало информацией о приобретении Аракеляном В.Ш. акций от ООО "ИЦВАТ "МИКС". Также истец указывает на то, что Аракелян В.Ш. в обществе не появлялся, требований о регистрации акций на свое имя не предъявлял, в обществе в качестве акционера зарегистрирован не был, выписка из реестра акционеров ему не выдавалась, лицевой счет не открывался, и им не была заполнена анкета.

Также, истец указывает, что регистратором ОАО ФТИК "Волготрансинвест" Репиным Д.С. по просьбе Хабибуллина Р.Х. "задним числом" зарегистрирован в качестве акционера общества покойный Аракеляна В.Ш., (покончившего жизнь самоубийством 20.04.2010 г.), а затем одновременно с этим и Хабибуллин Р.Х. (записи N 96 и 97 в журнале реестра акционеров общества) и соответственно выдав последнему выписку из реестра акционеров общества, создал условия для внедрения в число акционеров лиц, не оформленных в качестве таковых в установленном законом порядке.

В подтверждение вышеуказанного ссылается на представленную в материалы дела копию акта экспертного исследования, в котором указано, что подпись от имени Аракеляна В.Ш. в передаточном распоряжении акций ОАО ФТИК "Волготрансинвест" без даты в количестве 315 штук и подписи от имени Аракеляна В.Ш. (изображение подписей) в электрографической копи заявления о выдаче (замене) паспорта от 18.05.2005 г. выполнены разными лицами.

В связи с вышеизложенным истец, делая ссылку на положения ст. 168 ГК РФ, просит применить последствия недействительности сделки к договорам купли-продажи акций от 25.02.2010 г. между ООО "ИЦВАТ "МИКС" и гр. Аракеляном В.Ш. и от 26.03.2010 г. между гр. Аракеляном В.Ш. и Хабибуллиным Р.Х. в виде аннулирования указанных записей за N N 96,97 в реестре акционеров акционерного общества ОАО ФТИК "Волготрансинвест" и исключения из реестра акционеров гр. Аракеляна В.Ш. и Хабибуллина Р.Х.

Суд апелляционной инстанции проверив доводы апелляционной жалобы не находит правовых оснований для удовлетворения заявленных требований, на основании нижеизложенного.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Правила ст. 167 ГК РФ распространяются как на оспоримые, так и на ничтожные сделки. Различный порядок признания их недействительными не оказывает никакого влияния на последствия их недействительности. Иными словами, после признания оспоримой сделки недействительной она ничем не отличается от ничтожной сделки.

Исследовав содержание договоров купли-продажи ценных бумаг N 25 от 26 марта 2010 г. и N 24 от 25 февраля 2010 г., судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований считать их ничтожными. Нормами действующего законодательство предусмотрено заключение таких договоров, кроме того сделки имеют возмездный характер и отражают волю сторон.

Фактически истцом заявлено требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки, при которой каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить все полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В данном случае иные последствия недействительности сделки законом не предусмотрены.

На основании вышеизложенного судебная коллегия приходит к выводу, что истец по сути заявил требование об изъятии у Хабибуллина Р.Х., одного из ответчиков, спорных акций и восстановлении в правах на эти акции ООО "ИЦВАТ "МИКС" которое также привлечено к участию в качестве ответчика.

Сведения о том, что ООО "ИЦВАТ "МИКС" наделило ООО "Волготрансинвест" соответствующими полномочиями, на представления его интересов в материалах дела отсутствуют.

Истцом, в нарушение положений ст. 65 АПК РФ, не представлены доказательства недобросовестности приобретателей акций и такие доказательства отсутствуют в материалах дела. Истец не является собственником акций, запись о которых они просят аннулировать и не представлено доказательств наличия у них прав на спорные акции. Не могут быть аннулированы акции и как последствие недействительности сделки, поскольку это противоречит ст. 167 ГК РФ, в соответствии с которой при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Кроме того, судебная коллегия отмечает, что заявителем апелляционной жалобы не доказана причинно-следственная связь между совершенными сделками и возможностью причинения ущерба законным правам и интересам ОАО ФТИК "Волготрансинвест".

Также суд первой инстанции, с учетом положений ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" отметил, что Репин Д.С. не может являться ответчиком в арбитражном суде по настоящему делу.

Иные доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основания своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Самарской области от 04 июня 2012 г. по делу N А55-9439/2012 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 04 июня 2012 г. по делу N А55-9439/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

С.Ю. Каплин Н.Ю. Марчик