Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2012 г. N 18АП-7792/12

г. Челябинск

11 сентября 2012 г.

Дело N А76-9869/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2012 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 сентября 2012 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Деевой Г.А.,

судей Мальцевой Т.В., Баканова В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Касьяновой Ю.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Федерального государственного унитарного предприятия "Государственный космический научно-производственный центр имени М.В. Хруничева" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.06.2012 по делу N А76-9869/2011 (судья Бушуев В.В.).

В судебном заседании приняли участие представители:

индивидуального предпринимателя Чернова Павла Ивановича - Бердюгина Е.К. (доверенность от 21.08.2012 N 74 АА 0966889);

Федерального государственного унитарного предприятия "Государственный космический научно-производственный центр имени М.В. Хруничева" - Юдина А.И. (доверенность от 06.12.2011 N 74АА 0500889).

Индивидуальный предприниматель Чернов Павел Иванович (далее - ИП Чернов П.И., истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Федеральному государственному унитарному предприятию "Государственный космический научно-производственный центр имени М.В. Хруничева" (с учётом процессуальной замены определением от 18.06.2012, далее - ФГУП "ГКНПЦ им. М.В. Хруничева", ответчик) о взыскании 6 259 130 руб. 03 коп., в том числе 5 544 941 руб. 56 коп. задолженности по договору поставки от 17.07.2006 N 64-211 и 714 188 руб. 47 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением арбитражного суда Челябинской области от 13.07.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Лига" (далее - общество "Лига").

Определением арбитражного суда от 26.08.2011 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А76-12958/2011, рассмотренного Арбитражным судом Челябинской области по иску ИП Чернова П.И. к обществу "Лига" о признании договора об уступке требования от 08.10.2010 недействительным.

Определением от 14.06.2012 производство по настоящему делу возобновлено.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 28.06.2012 исковые требования удовлетворены частично: с ФГУП "ГКНПЦ им. М.В. Хруничева" в пользу ИП Чернова П.И. взыскано 5 544 941 руб. 56 коп. задолженности и 198 385 руб. 69 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также расходы по государственной пошлине.

В удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с решением, апелляционную жалобу на судебный акт направило ФГУП "ГКНПЦ им. М.В. Хруничева", просило отменить решение и отказать ИП Чернову П.И. в удовлетворении исковых требований в полном объёме.

Апелляционная жалоба мотивирована несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права.

ФГУП "ГКНПЦ им. М.В. Хруничева" указывает, что исполняя обязательство по договору поставки от 17.07.2006 N 64-211 новому кредитору - ООО "Лига", ответчик не имел сведений об оспаривании цессии.

Решением по делу N А76-12958/2011 от 30.03.2012 договор об уступке права требования от 08.10.2010, заключённый от имени Чернова П.И. с обществом "Лига", признан недействительным. От применения последствий недействительности сделки истец отказался.

Удовлетворяя требования Чернова П.И., суд сослался на недействительность (ничтожность) цессии и отсутствие для сторон иных последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью.

Суд признал довод ответчика о том, что должнику были представлены достаточные доказательства перехода права к обществу "Лига", не имеющим правового значения для рассматриваемого дела, и пришёл к выводу, что риск исполнения обязательств ненадлежащему лицу в конечном счёте несёт должник.

Между тем суд необоснованно не учёл, что в адрес должника было направлено не только уведомление, но и копия самого договора. Сомневаться в их подлинности у ответчика не было оснований.

Судом неправомерно не учтена судебная практика по аналогичным делам, а также п.14 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Информационное письмо от 30.10.2007 N 120). В пункте 14 Информационного письма от 30.10.2007 N 120 указано, что должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации разъяснил, что указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права.

Следовательно, в случае признания арбитражным судом соглашения об уступке права (требования) недействительным по требованию одной из сторон исполнение, учинённое должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Также ответчик считает ошибочной ссылку суда на ст. 312 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в данном случае должнику были предоставлены все доказательства правомочия нового кредитора, следовательно, должник не вправе требовать каких-либо дополнительных доказательств.

Кроме того, в качестве обоснования решения суд указал на отсутствие доказательств недобросовестности действий истца, не приняв во внимание, что отсутствуют также и недобросовестные действия ответчика.

Истец направил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил оставить судебный акт в силе. ИП Чернов обращает внимание в отзыве, что доводы должника об исполнении обязательства новому кредитору до оспаривания цессии не являются правовыми основаниями для отказа в судебной защите стороны, не получившей оплаты за изготовленный и поставленный товар.

Исходя из совокупного правового анализа п.1 ст. 166, п.1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что недействительная сделка не может служить основанием возникновения обязательства по оплате.

Основания для признания правоотношений между кредитором и должником, возникших по договору поставки N 64-211 от 17.07.2006 и дополнительному соглашению от 30.11.2009 N 1, прекратившимися по ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Доводы должника о невозможности применения к правоотношениям сторон ст. 312 Гражданского кодекса Российской Федерации являются необоснованными.

О времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители общества "Лига" не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в отсутствие представителей третьего лица в соответствии с положениями ч. 5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители истца и ответчика в судебном заседании поддержали ранее изложенные позиции: ФГУП "ГКНПЦ им. М.В. Хруничева" - об удовлетворении апелляционной жалобы и отмене решения от 28.06.2012; ИП Чернова П.И. - об отклонении жалобы и оставлении судебного акта в силе.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что предприниматель Чернов П.И. (поставщик) и федеральное государственное унитарное предприятие "Усть-

Катавский вагоностроительный завод им. С.М.Кирова" (покупатель, правопредшественник ответчика) заключили договор N 64-211 от 17.07.2006 (л.д. 10-15, т. 1), в соответствии с условиями которого поставщик принял на себя обязательство изготовить и поставить товар, а покупатель - принять его и оплатить. Наименование, количество и цена товара должны быть согласованы в ведомостях поставки продукции и накладных на каждую партию продукции. Актом комиссии от 2006 года опытные образцы изготовляемой предпринимателем Черновым П.И. продукции разрешены к серийному производству (л.д. 17, т. 1).

В материалы дела представлена первичная документация, свидетельствующая о поставке истцом в адрес ответчика продукции по накладным: N 8 от 21.05.2009 на сумму 32 468 руб. (л.д. 19, т. 1), N 6 от 09.03.2009 на сумму 2 316 600 руб. (л.д. 21, т. 1), N 63 от 27.12.2008 на сумму 918 400 руб. (л.д. 23, т. 1), N 59 от 27.11.2008 на сумму 421 200 руб. (л.д. 24, т. 1), N 59 от 25.11.2008 на сумму 842 400 руб. (л.д. 27, т. 1), N 58 от 19.11.2008 на сумму 842 400 руб. (л.д. 28, т. 1), N 40 от 30.07.2008 на сумму 1 003 000 руб. (л.д. 30, т. 1), N 61 от 02.12.2008 на сумму 1 684 800 руб. (л.д. 100, т. 1), N 41 от 03.09.2008 на сумму 401 200 руб. (л.д. 121, т. 1), N 1 от 09.01.2009 на сумму 1 377 600 руб. (л.д. 123, т. 1), N 11 от 24.08.2009 на сумму 65 000 руб. (л.д. 124, т. 1), N 43 от 08.09.2008 на сумму 1 085 600 руб. (л.д. 126, т. 1), N 42 от 04.09.2008 на сумму 920 400 руб. (л.д. 127, т. 1), N 38 от 22.07.2008 на сумму 401 200 руб. (л.д. 129, т. 1), N 34 от 03.07.2008 на сумму 1 203 000 руб. (л.д. 1, т. 2), N 13 от 02.06.2008 на сумму 148 680 руб. (л.д. 2, т. 2), N 8 от 25.03.2008 на сумму 38 700 руб. (л.д. 3, т. 2), N 47 от 22.10.2008 на сумму 16 520 руб. (л.д. 6, т. 2), N 46 от 17.10.2008 на сумму 552 240 руб. (л.д. 7, т. 2), N 45 от 15.10.2008 на сумму 184 080 руб. (л.д. 8, т. 2), N 48 от 30.10.2008 на сумму 200 600 руб. (л.д. 9, т. 2), N 47 от 24.10.2008 на сумму 411 820 руб. (л.д. 10, т. 2), N 48 от 28.10.2008 на сумму 38 940 руб. (л.д. 11, т. 2), всего на сумму 15 508 648 руб.

Дополнительным соглашением от 30.11.2009 N 1 к договору N 64-211 от 17.07.2006 (л.д. 16, т. 1), стороны подтвердили, что остаток задолженности ФГУП "Усть-Катавский вагоностроительный завод им. С.М, Кирова" перед предпринимателем Черновым П.И, составляет 6 096 700 руб., и договорились о том, что срок оплаты указанной задолженности переносится до 20.12.2010.

Впоследствии актом сверки от 15.06.2010 (л.д. 31, т.1) ответчик признал наличие задолженности перед предпринимателем в сумме 5 894 161 руб. 29 коп.

До окончания срока, указанного в дополнительном соглашении N 1, ответчиком было получено уведомление от общества "Лига" от 11.10.2010 N 32, незаверенная копия договора об уступке требования от 08.10.2010 (как указано в исследовании эксперта, л.д. 54, 74, т.2) и недатированное уведомление с подписью ИП Чернова П.И. о передаче задолженности по договору поставки в сумме 5 544 941 руб. 56 коп. обществу "Лига" (л.д. 68, 69, 72, т.2).

Платежным поручением от 03.12.2010 N 7762 (л.д. 71, т.2) ответчик исполнил обязательство в пользу нового кредитора.

Между тем по истечении установленного дополнительным соглашением срока платежа ИП Чернов П.И. направил в адрес ответчика претензию с требованием погасить остаток задолженности в сумме 5 544 941 руб. 56 коп. (л.д. 8-9, т.1), которая оставлена ответчиком без удовлетворения.

Не получив должного исполнения в декабре 2010 года, в апреле 2011 года ИП Чернов П.И. обратился в отдел внутренних дел по Усть-Катавскому городскому округу с заявлением о возбуждении уголовного дела в отношении лица, представившего подложный договор и завладевшего принадлежащими ИП Чернову П.И. денежными средствами, а в июне 2011 года - в Арбитражный суд Челябинской области с иском о взыскании денежных средств и процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя исковые требования в части взыскания задолженности, суд первой инстанции пришёл к выводам о наличии у ответчика задолженности в размере исковых требований по договору поставки от 17.07.2006 N 64-211.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 30.03.2012 по делу N А76-12958/2011 на основании исследованных доказательств, в том числе заключений почерковедческих экспертиз, проведённых в рамках уголовного дела N 3700198, установлена недействительность (ничтожность) договора об уступке требования от 08.10.2010.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции сделал вывод, что истец ИП Чернов П.И. является кредитором, которому ответчик обязан в соответствии со ст. 309, 310, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации произвести надлежащее исполнение.

Доводы должника о том, что ему были представлены надлежащие доказательства перехода права к обществу "Лига" суд посчитал не имеющими правового значения для рассмотрения спора о взыскании задолженности надлежащим кредитором. Риск исполнения обязательства ненадлежащему лицу в конечном счёте несёт должник.

Доказательства недобросовестных действий предпринимателя Чернова П.И., направленных на введение в заблуждение относительно личности надлежащего кредитора, в материалы дела не представлено. Письмо - уведомление о состоявшейся уступке, равно как и сам договор уступки подписан не ИП Черновым П.И., а иным лицом с подражанием его подлинной подписи.

Проверив расчёт процентов, суд признал его арифметически неверным, в результате требование о взыскании процентов удовлетворил частично, в сумме 198 385 руб. 69 коп.

Суд апелляционной инстанции считает вывод суда об удовлетворении требований ИП Чернова П.И. и взыскании с ответчика задолженности и процентов правильным.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода требования к этому лицу (п.1 ст. 385 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как указано в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", на который ссылается ФГУП "ГК НПЦ им. М.В. Хруничева" в апелляционной жалобе, Гражданский кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

В случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что вышеизложенное верно в случае надлежащего уведомления о состоявшейся уступке должника первоначальным кредитором.

Действующее гражданское законодательство (пункт 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации) закрепляет право должника не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления доказательства перехода права требования к новому лицу. Проценты за время ожидания надлежащего доказательства, подтверждающего уступку, должнику не начисляются.

Исследовав материалы дела в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе договор об уступке требования, поступивший к должнику 18.10.2010 (дополнительным соглашением срока платежа перенесён до 20.12.2010) в виде не заверенной цедентом ксерокопии, и недатированное уведомление ИП Чернова И.П., в котором отсутствует требование произвести платёж новому кредитору в установленный срок, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что надлежащих и достаточных доказательств уведомления должника первоначальным кредитором о состоявшейся уступке суду не представлено.

Впоследствии заключением почерковедческой экспертизы от 30.05.2011 N 49, проведённой в рамках уголовного дела N 3700198, установлено, что подпись от имени Чернова П.И. в договоре об уступке требования от 08.10.2010 и в письме - уведомлении ИП Чернова П.И. к генеральному директору ФГУП "Усть-Катавский вагоностроительный завод им. С.М. Кирова" Абрамову П.В., выполнена не Черновым П.И., а иным лицом (л.д. 53-60, т.2).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришёл к правильному выводу, что платёж ненадлежащему кредитору не освобождает должника от исполнения обязательства по договору поставки и не прекращает денежного обязательства по уплате долга надлежащему кредитору, которым является истец.

Согласно ст. 312 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено соглашением сторон и не вытекает из обычаев делового оборота или существа обязательства, должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательства того, что исполнение принимается самим кредитором или управомоченным на это лицом, и несёт риск последствий непредъявления такого требования.

Как следует из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 14548/11, если первоначальный кредитор оспаривает факт перехода права, то в отсутствие уведомления от цедента либо акта по передаче права (требования) по договору об уступке права (требования) уведомление должника цессионарием не является доказательством состоявшейся уступки права требования и риск возможных последствий исполнения обязательства ненадлежащему лицу должен нести должник.

Обязательство должника независимо от получения уведомления регулируется первоначальным договором и применимыми к нему нормами права.

Учитывая, что арбитражным судом установлены факт отсутствия надлежащего уведомления от цедента, а также факт нарушения права лица, предъявившего требование, и правомерность избранного способа защиты, удовлетворение требования ИП Чернова П.И. о взыскании 5 544 941 руб. 56 коп. задолженности по договору поставки от 17.07.2006 N 64-211 на основании ст. 309, 310, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации является правильным.

Следует также признать соответствующим нормам материального права вывод суда о частичном удовлетворении требования о взыскании процентов по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 21.12.2010 (по истечении срока, установленного дополнительным соглашением N 1) по 31.05.2011 (161 день) по ставке рефинансирования 8% годовых, что составило 198 385 руб. 69 коп. Доводов относительно неправильного начисления и взыскания судом процентов апелляционная жалоба не содержит.

При исследовании других доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции соглашается с доводом ответчика, что факт последующего признания сделки по уступке права (требования) недействительной (ничтожной) для должника не имеет существенного значения. При ничтожности сделки уступки заинтересованными в восстановлении своих прав являются стороны в этой сделке - первоначальный и новый кредиторы. Должник участником сделки не является, следовательно, его права недействительной сделкой уступки не нарушены.

Довод о невозможности удовлетворения требований по настоящему делу ввиду неприменения в деле N А76-12958/2011 правовых последствий недействительности сделки (двусторонней реституции) подлежит отклонению. Принимая во внимание установленный арбитражным судом факт отсутствия волеизъявления ИП Чернова П.И. на передачу прав по договору поставки, исполнение сторонами по сделке уступки не производилось, следовательно, кредитору для восстановления нарушенного недействительной (ничтожной) сделкой права достаточно признания её таковой в судебном акте.

Добросовестность действий должника при надлежащем уведомлении и исполнении обязательства новому кредитору предполагается, однако при наличии установленных арбитражным судом в деле обстоятельств, суд пришёл к выводу, что должник должен нести риск последствия исполнения обязательства ненадлежащему лицу, следовательно, довод жалобы о том, что судом не установлено недобросовестных действий должника, также подлежит отклонению.

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.06.2012 по делу N А76-9869/2011 подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба ФГУП "ГКНПЦ им. М.В. Хруничева" - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену судебного акта, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.06.2012 по делу N А76-9869/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу Федерального государственного унитарного предприятия "Государственный космический научно-производственный центр им. М.В. Хруничева" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.А. Деева

Судьи

В.В. Баканов Т.В. Мальцева