Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 сентября 2012 г. N 14АП-6342/12

г. Вологда

06 сентября 2012 г.

Дело N А44-2924/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 сентября 2012 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Носач Е.В., судей Романовой А.В. и Шадриной А.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахориковой М.А.,

при участии от закрытого акционерного общества "Новтрак" Кяро Е.В. по доверенности от 20.12.2010 N 25/10,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Новтрак" на решение Арбитражного суда Новгородской области от 21 июня 2012 года по делу N А44-2924/2012 (судья Бочарова Н.В.),

установил:

закрытое акционерное общество "Новтрак" (ОГРН 1025300788523; далее- ЗАО "Новтрак", Общество) обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением к Комитету по управлению государственным имуществом Новгородской области (ОГРН 1025300805254; далее - КУГИ) о признании недействительным договора от 26.01.1995 N 41 о правах и обязанностях на выполнение мероприятий гражданской обороны (далее - договор) в связи с преобразованием предприятия механизации строительных работ N 6 (далее - ПМСР-6) в результате приватизации, применении последствий недействительности ничтожной сделки и возложении обязанности на ответчика внести изменения в реестр государственного областного имущества, а именно снять закрепление объекта гражданской обороны с наименованием "склад-гараж на 250 электрокар" с номером К 4/03 с ЗАО "Новтрак" с предоставлением соответствующих сведений (с учетом уточнения требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено Управление по надзорной деятельности главного управления МЧС России по Новгородской области (далее - МЧС России).

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 21 июня 2012 года в удовлетворении исковых требований отказано.

ЗАО "Новтрак" с решением суда не согласилось, в апелляционной жалобе и представитель в судебном заседании апелляционной инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, и неправильное применение норм материального права, просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт. По мнению апеллянта, решение суда не содержит мотивов, по которым отклонены доводы истца о том, что приватизация ПМСР-6 была проведена в период с 01.06.1993 по 04.11.1993 на основании Закона о приватизации N 1531-1 и Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации на 1992 год, утвержденной Постановлением Верховного Суда Российской Федерации от 11 июня 1992 года N 2980-1 (с изменениями и дополнениями). Постановление N 539 издано позднее и обратной силы не имеет. Кроме того, покупателем ПМСР-6 выступало общество долевого участия ГК "Зоммер" ГмбХ и Ко" согласно договору купли-продажи от 06.08.1993 N 381, при этом АОЗТ Германское предприятие "Новтрак" (далее - АОЗТ ГП "Новтрак") покупателем какого-либо государственного либо муниципального предприятия не являлось. Податель жалобы читает, что в материалах дела отсутствуют доказательства включения указанного в оспариваемом договоре убежища в план приватизации ПМСР-6. Кроме того, копия паспорта убежища N 38, представленная ответчиком, содержит неустранимые противоречия. По мнению апеллянта, директор АОЗТ ГП "Новтрак" Пономарев А.В., подписавший оспариваемый договор, не обладал полномочиями по принятию решений о заключении сделок в единоличном порядке ни по уставу Общества, ни по закону.

КУГИ в отзыве на апелляционную жалобу просит решение оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

МЧС России в отзыве на апелляционную жалобу просит решение оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

КУГИ и МЧС России надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. В связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав представителя истца, исследовав доказательства по делу, доводы жалобы и отзыва на нее, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Новтрак" создано путем преобразования ПМСР-6 при приватизации государственного и муниципального имущества путем продажи на инвестиционном конкурсе на основании решения Комитета по управлению государственным имуществом Новгородской области от 14.02.1994 N 177 (л.д. 10-11, 27-30, 59-62).

Истцом, ответчиком и Штабом по делам гражданской оборона и чрезвычайным ситуациям области заключен договор от 26.01.1995 N 95 о правах и обязанностях на выполнение мероприятий гражданской обороны в связи с преобразованием ПМСР-6 в результате приватизации (л.д. 21-23).

В соответствии с условиями договора ЗАО "Новтрак" приняло по акту на ответственное хранение и в безвозмездное пользование накопленные средства коллективной и индивидуальной защиты, в том числе бомбоубежище.

Указывая на противоречия в номере и дате договора, отсутствие акта приема-передачи, подтверждающего фактическую передачу имущества, информации о кадастровом номере объекта и его местонахождении, паспорта убежища, а также то, что к ЗАО "Новтрак" не предъявлялись требования о выполнении обязанностей по договору, ЗАО "Новтрак" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции ссылается на отсутствие нарушений оспариваемым договором требований закона или иных нормативных правовых актов, предъявляемых к данному виду сделки.

Апелляционная инстанция считает принятое решение законным и не находит оснований согласиться с доводами подателя жалобы, которые были предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили надлежащую оценку.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка (далее - ГК РФ), не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как следует из содержания статьи 168 ГК РФ для признания сделки недействительной необходимо установить закон или иные правовые акты, требованиям которых она не соответствует.

Ссылка подателя жалобы о том, что покупателем ПМСР-6 выступало общество долевого участия ГК "Зоммер" ГмбХ и Ко" согласно договору купли-продажи от 06.08.1993 N 381, при этом АОЗТ Германское предприятие "Новтрак" покупателем какого-либо государственного либо муниципального предприятия не являлось, является несостоятельной, поскольку согласно уставу ЗАО "Новтрак" его учредителем является ГК "Зоммер" ГмбХ и Ко", которому принадлежат все акции общества.

В силу пункта 1 постановления Верховного Совета Российской Федерации "О разграничении государственной собственности в Российской Федерации на федеральную собственность, государственную собственность республик в составе Российской Федерации, краев, областей, автономной области, автономных округов, городов Москвы и Санкт-Петербурга и муниципальную собственность" от 27.12.1991 N 3020-1 (далее - Постановление) объекты государственной собственности, указанные в к Постановлению, объекты гражданской обороны относятся исключительно к федеральной собственности независимо от того, на чьем балансе они находятся, и от ведомственной подчиненности предприятий.

Управление и распоряжение указанным имуществом осуществляет Правительство Российской Федерации согласно пункту 15 названного Постановления.

В силу пункта 2.2.2 Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации на 1992 год, утвержденной постановлением Верховного Совета Российской Федерации от 11.06.1992 N 2980-1, приватизация объектов гражданской обороны допускалась исключительно по решению Правительства Российской Федерации.

Поскольку объекты и имущество гражданской обороны запрещены к приватизации и нахождение таких объектов в обороте допускается лишь по специальному разрешению Правительства Российской Федерации, им издано постановление от 23.04.1994 N 359, которым утверждено положение "О порядке использования объектов и имущества гражданской обороны приватизированными предприятиями, учреждениями, организациями" (далее - Положение), нормы которого связаны с решениями о приватизации предприятий, организаций и учреждений, имеющих на своем балансе объекты и имущество гражданской обороны, не подлежащие приватизации, и этим организациям, созданным в процессе приватизации, ответственным за содержание названных объектов и имущества, такие объекты могут передаваться по договору для использования в народно-хозяйственных целях на основании пунктов 2, 6 Положения.

Общество указывает в жалобе, что поскольку Положение о порядке использования объектов и имущества гражданской обороны приватизированными предприятиями, учреждениями и организациями, утвержденное постановлением Правительства Российской Федерации от 23.04.1994 N 359 (далее - Постановление Правительства РФ N 359), было принято после окончания преобразования ПМСР-6 путем приватизации, то оспариваемый договор не соответствует закону, а значит, является ничтожным.

Данный довод является несостоятельным. Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему. В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Указанные правовые положения допускают возможность добровольного принятия хозяйствующими субъектами на себя обязательств. Процедура приватизации предприятия была закончена до принятия постановления Правительства Российской Федерации N 359, в силу которого был заключен договор, и не свидетельствует о том, что договор не соответствует закону.

Согласно перечню имущества гражданской обороны, прилагаемому к справке от 15.04.1993 N 178, составленной начальником ПМСР-6 Б.И.Быстровым и главным бухгалтером ПМСР-6 Л.А.Савицкой, по состоянию на 01.04.1993 за ПМСР-6 числился один объект гражданской обороны - склад-гараж на 250 электрокар остаточной стоимостью 128 тыс.руб.

Пунктом 8 плана приватизации ПМСР-6, утвержденного решением Комитета по управлению государственным имуществом Новгородской области от 04.06.1993 N 782, определен перечень объектов, не подлежащих приватизации, состоящей из одной позиции - склад-гараж на 250 электрокар остаточной стоимостью 128 000 руб.

На плане земельного участка по адресу: ул. Магистральная, 15, видно, что на нем находится только один объект гражданской обороны - бомбоубежище.

Материалы дела в совокупности позволяют однозначно идентифицировать объект гражданской обороны, являющийся предметом договора от 25.01.1995 N 41 (от26.01.1995 N 98).

Паспорт убежища N 38 заполнялся 27 июля 1996 года представителем АОЗТ "Новтрак", о чем свидетельствует печать Общества в паспорте. Кроме того, непосредственно представителем Общества в пункте 2 паспорта указано, что убежище приписано к ГП "Новтрак". Таким образом, в 1996 году Общество подтверждало тот факт, что убежище передано ему на хранение.

То, что в материалах дела отсутствуют копии плана и экспликации помещений объекта гражданской обороны, не свидетельствует о том, что паспорт убежища, представленный в материалы дела, не соответствует требованиям приказа МЧС РФ от 15.12.2002 N 583.

Таким образом, объект, являющийся предметом спорного договора, является объектом гражданской обороны, а значит, он не мог быть включен в план приватизации.

Кроме того, согласно ответу МКУ "Управление по делам гражданской обороны и чрезвычайным ситуациям Великого Новгорода" от 26.04.2012 N 329 в 1991 году защитному сооружению предприятия ЗАО "Новтрак" был присвоен номер 38.

По положениям статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Исходя из пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" при оценке сделки, совершенной от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, следует исходить из положений статьи 168 ГК РФ.

Довод заявителя о том, что генеральный директор Общества вышел за пределы своих полномочий, установленных уставом, противоречит положениям устава Общества, действующего в период заключения договора.

Разделом 6 устава Общества в редакции 1993 года (л.д. 37-39) определены высший и исполнительный орган управления.

Исполнительным органом Общества являются генеральный директор, технический директор, коммерческий директор и транспортный директор.

Пунктом 6.5 Устава установлено, что к совместной компетенции генерального директора, технического директора, коммерческого директора и транспортного директора отнесен вопрос о подписании договоров и иных сделок.

В соответствии со статьей 15 Закона РСФСР от 04.07.1991 N 1545-1 "Об иностранных инвестициях в РСФСР" учредительные документы предприятий с иностранными инвестициями должны определять предмет и цели деятельности предприятия, состав участников, размер и порядок формирования уставного фонда, размер долей участников, структуру, состав и компетенцию органов управления, порядок принятия решений, перечень вопросов, требующих единогласия, порядок ликвидации предприятия.

Указанная норма устанавливает требования к учредительным документам предприятий с иностранными инвестициями, а не к заключению сделок.

Положение указанной нормы о включении в учредительные документы порядка принятия решения, перечня вопросов, требующих единогласия относится к принятию решений учредителями предприятия.

Согласно пункту 6.5.2 устава подписание договоров и иных сделок отнесено к совместной компетенции генерального директора, технического директора, коммерческого директора и транспортного директора.

Под совместной компетенцией понимается отнесение определенных вопросов к компетенции в равной степени каждого из перечисленных должностных лиц Общества. Устав не содержит положений об обязательном согласовании заключаемых сделок всеми директорами.

Таким образом, пункт 6.5.2 устава не содержит ограничений на совершение сделок одним из директоров, а значит, при подписании оспариваемого договора генеральный директор Общества действовал в пределах своих полномочий.

Срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Исполнение сделки подтверждается, в частности, паспортом убежища, составленным 27.06.1996 представителем Общества, с указанием на то, что убежище приписано к ЗАО "Новтрак". Таким образом, срок давности на оспаривание сделки истек, а договор о правах и обязанностях от 25.01.1995 N 41 (от 26.01.1995 N 98) соответствует нормам действующего законодательства.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 21 июня 2012 года по делу N А44-2924/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Новтрак" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Носач

Судьи

А.В. Романова А.Н. Шадрина