Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 5 сентября 2012 г. N 01АП-2788/12

г. Владимир

05 сентября 2012 г.

Дело N А11-12741/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 сентября 2012 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Большаковой О.А., судей Бухтояровой Л.В., Логиновой О.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Миронычевой Н.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу государственного автономного учреждения Владимирской области "Фонд государственного имущества Владимирской области" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 16.04.2012 по делу N А11-12741/2011, принятое судьёй Беловым А.А.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Владимир" (ОГРН 1023301456903, ИНН 3328415442), г. Владимир,

к государственному автономному учреждению Владимирской области "Фонд государственного имущества Владимирской области" (ОГРН 1023303351191, ИНН 3329001677), г. Владимир,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Департамент имущественных и земельных отношений администрации Владимирской области (ОГРН 1023303357472, ИНН 3329013633), г. Владимир,

о взыскании 4 057 479 рублей,

при участии представителей: от заявителя жалобы (ответчика) - директора Буркунова А.В. (распоряжение от 14.06.2012 N 1085); от истца - Леликовой Ю.В. по доверенности от 26.06.2012 (сроком до 31.12.2012);

от третьего лица - не явился, извещен (уведомление N 19740),

установил.

Общество с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Владимир" обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к государственному автономному учреждению Владимирской области "Фонд государственного имущества Владимирской области" о взыскании имущественного вклада в сумме 4 057 479 рублей.

Исковые требования основаны на статьях 11, 12, 252, 1050 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательства по возврату истцу имущественного вклада в соответствии с заключенным соглашением от 31.12.2004 N 2 (в ред. от 17.05.2006) о расторжении договора о совместной деятельности от 28.02.2000 N 04/468-00.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Департамент имущественных и земельных отношений администрации Владимирской области.

Решением от 16.04.2012 Арбитражный суд Владимирской области иск удовлетворил, руководствуясь положениями статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятым по делу решением, государственное автономное учреждение Владимирской области "Фонд государственного имущества Владимирской области" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела; неправильным применением норм материального права, выразившегося в неприменении закона, подлежащего применению (статьи 416 Гражданского кодекса Российской Федерации), применении закона, не подлежащего применению (статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По мнению заявителя апелляционной жалобы, обязательство ответчика по возврату истцу денежных средств в размере 4 057 479 рублей прекратилось в силу статьи 416 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду невозможности исполнения в связи с действиями третьего лица - Департамента имущественных и земельных отношений (отчуждение последним принадлежащей ответчику доли в уставном капитале истца).

Кроме того, заявитель считает, что суд неправомерно применил к правоотношениям сторон статью 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку исковые требования основаны на положениях главы 55 Кодекса "Простое товарищество", и по своей инициативе изменил основание иска.

Заявитель также полагает, что отношения по договору простого товарищества от 28.02.2000 N 04/468-00 являются незавершенными, требования истца преждевременными.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддерживает в полном объеме, обжалуемое решение считает незаконным и необоснованным, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Истец в судебном заседании и в отзыве обжалуемый судебный акт считает законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Отмечает, что в связи с продажей 14.11.2011 доли Фонда и, как следствие, прекращением у Фонда статуса участника ООО "Газпром межрегионгаз Владимир", исполнение обязательства по возврату денежных средств путем зачета на сумму дивидендов не представляется возможным. Отношения между истцом и ответчиком в рамках договора о совместной деятельности завершены, за исключением оставшейся невозвращенной стоимости имущественного вклада истца, неосновательно сбереженного ответчиком.

Третье лицо, извещенное о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, явку полномочного представителя в судебное заседание не обеспечило.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей Департамента имущественных и земельных отношений администрации Владимирской области по имеющимся в нем материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 28.02.2000 между ООО "Владимиррегионгаз" (участником-1, в настоящее время - ООО "Газпром межрегионгаз Владимир") и государственным специализированным учреждением "Фонд государственного имущества Владимирской области" (участником-2, в настоящее время - ГАУ ВО "Фонд госимущества Владимирской области") был заключен договор о совместной деятельности N 04/468-00, по условиям которого его участники в соответствии со своими уставными целями осуществляют сотрудничество в сфере жилищного строительства на территории Владимирской области в соответствии с Постановлением главы администрации области от 20.07.1999 N 461, совместно действуют с целью использования и сбыта необходимых материалов при осуществлении жилищного строительства и распределяют полученную от совместной деятельности прибыль пропорционально доле принадлежащей каждому участнику в соответствии с условиями настоящего договора (пункт 1.1. договора).

Договор вступает в силу и становится обязательным с момента его заключения и действует до 01.01.2005 (пункт 8.1 договора).

Дополнительным соглашением от 31.12.2004 N 2 договор о совместной деятельности от 28.02.2000 N 04/468-00 был расторгнут по соглашению обеих сторон.

При этом участник-2 (ГСУ ВО "Фонд госимущества Владимирской области") обязался возвратить имущественные вклады, произведенные участником-1 по договору от 28.02.2000 N 04/468-00 в соответствии с платежными документами и выписками из банка в срок до 31.12.2006 (пункт 2 дополнительного соглашения N 2).

В приложении к соглашению от 31.12.2004 N 2 (от той же даты) стороны установили, что участник-2 обязуется возвратить имущественный вклад участника-1 в размере 6 303 725 рублей путем зачета на сумму причитающихся участнику-2 дивидендов как участнику ООО "Владимиррегионгаз".

Дополнительным соглашением от 17.05.2006 N 3 к вышеназванному договору стороны продлили срок расчета по нему до полного исполнения обязательств.

Стороны приступили к исполнению обязательства по выплате денежных средств в порядке, обусловленном в соглашении от 31.12.2004 N 2. Исполнение обязательства было произведено частично в сумме 2 246 246 рублей.

14.11.2011 Департамент имущественных и земельных отношений администрации Владимирской области (продавец), ГАУ ВО "Фонд госимущества Владимирской области", осуществляющий от имени Владимирской области функции и полномочия участника в ООО "Газпром межрегионгаз Владимир", и закрытое акционерное общество "РШ-Центр" (покупатель) заключили договор N 19 купли-продажи государственного имущества Владимирской области, по условиям которого принадлежащая Владимирской области доля в размере 28,2 % в уставном капитале ООО "Газпром межрегионгаз Владимир" была продана закрытому акционерному обществу "РШ-Центр".

Указанное обстоятельство сделало невозможным исполнение обязательства по возврату денежных средств путем зачета.

Предметом иска является взыскание денежных средств в сумме 4 057 479 рублей.

На основании статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации. Правила о неосновательном обогащении применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Согласно статье 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Материалы дела свидетельствуют, что в соглашении от 31.12.2004 N 2 о расторжении договора о совместной деятельности (в редакции приложения от 31.12.2004 и доп.соглашения от 17.05.2006) стороны согласовали условие о возврате произведенного ООО "Газпром межрегионгаз Владимир" имущественного вклада, определили его размер - 6 303 725 рублей.

Таким образом, ответчик принял на себя обязательство по выплате указанной денежной суммы, а истец в силу названных выше норм права имеет право требовать исполнения его обязанности в полном объеме.

Спорные денежные средства представляют собой выполнение обязательства по соглашению от 31.12.2004 N 2 (в редакции приложения от 31.12.2004 и доп.соглашения от 17.05.2006).

При таких обстоятельствах, требования истца правомерно удовлетворены судом на основании статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Применение судом первой инстанции норм материального права, регулирующих спорные отношения сторон, не является нарушением статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168 и части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан квалификацией спорных отношений, которую предлагает истец, и должен рассматривать заявленные требования, исходя из фактических правоотношений сторон. Суд сам определяет правильную квалификацию исковых требований и может удовлетворить их, если это не изменяет фактического основания и предмета иска. А также не влияет на объем заявленных требований.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о прекращении обязательства на основании статьи 416 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат отклонению судом апелляционной инстанции.

По правилам пункта 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации лишь надлежащее исполнение обязательства прекращает его.

В рассматриваемом случае при заключении соглашения от 31.12.2004 воля сторон была направлена на прекращение обязательств по договору о совместной деятельности и возврату истцу исполненного в связи с этим обязательством согласно платежным документам.

В соглашении явно выражена и зафиксирована в письменной форме воля Фонда на принятие обязательства по выплате денежных средств в сумме 6 303 725 рублей.

Иная оценка обстоятельств спора заявителем апелляционной жалобы не свидетельствует о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Оснований для отмены решения Арбитражного суда Владимирской области от 16.04.2012 и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 16.04.2012 по делу N А11-12741/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу государственного автономного учреждения Владимирской области "Фонд государственного имущества Владимирской области" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

О.А. Большакова

Судьи

Л.В. Бухтоярова О.А. Логинова