Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2012 г. N 18АП-8615/12

г. Челябинск

13 сентября 2012 г.

Дело N А47-9227/2012

Резолютивная часть постановления принята 06 сентября 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 сентября 2012 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серковой З.Н.,

судей Забутыриной Л.В., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Балакиной И.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Платовский элеватор" на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 17.07.2012 по делу N А47-9227/2012 (судья Миллер И.Э.).

Акционер открытого акционерного общества "Платовский элеватор" (идентификационный номер налогоплательщика 5636002919, основной государственный регистрационный номер 1025602669300, далее - общество "Платовский элеватор", общество) Давиденко Станислав Владимирович (далее - Давиденко С.В., истец) обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Платовский элеватор" (далее - также ответчик) о признании недействительным решения совета директоров от 20.05.2012 об избрании генеральным директором общества Компанейца Владимира Викторовича (далее - Компанеец В.В.).

Одновременно с иском Давиденко С.В. подал заявление о применении обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области (далее - МИФНС России N 10 по Оренбургской области) вносить записи в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) об обществе "Платовский элеватор" в части сведений о лице, имеющим право действовать без доверенности от имени общества, до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 24.05.2012 заявление истца о применении обеспечительных мер удовлетворено, МИФНС России N 10 по Оренбургской области запрещено вносить записи в ЕГРЮЛ об обществе "Платовский элеватор" в части сведений о лице, имеющим право действовать без доверенности от имени общества, до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу.

16.07.2012 общество "Платовский элеватор" обратилось в арбитражный суд с ходатайством об отмене обеспечительных мер, принятых определением от 24.05.2012 (т. 2, л.д. 109-113).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 17.07.2012 в удовлетворении данного ходатайства отказано.

В апелляционной жалобе ответчик просит определение суда от 17.07.2012 отменить, разрешить вопрос по существу.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что судом первой инстанции не оценены доводы, изложенные в ходатайстве об отмене обеспечительных мер. Решение совета директоров, которым Компанеец В.В. избран генеральным директором общества "Платовский элеватор", отменено (аннулировано). Таким образом, отсутствуют основания к обеспечению иска, поскольку отсутствует предмет спора. Кроме того, отсутствует необходимость в исполнении судебного акта, который будет принят по существу рассматриваемого спора, следовательно, суд неверно указал на затруднительность исполнения судебного акта в случае отмены меры. Доказательством невозможности возникновения значительного вреда в результате непринятия мер также является факт отказа Компанейца В.В. от должности генерального директора. Каких-либо доказательств возникновения такого вреда заявителем не представлялось.

Общество "Платовский элеватор" полагает, что вновь избранный директор наделяется соответствующими полномочиями, а предыдущий директор их утрачивает с момента принятия об этом решения советом директоров, а не с момента внесения соответствующих изменений в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ. Наличие обеспечительных мер по настоящему делу вводит третьих лиц в заблуждение относительно полномочного генерального директора общества. Давиденко С.В. при отсутствии легитимного наделения полномочиями генерального директора в отношениях с коммерческими организациями и в судах выступает от имени общества "Платовский элеватор" во вред обществу.

Также ответчик поясняет, что принятая судом обеспечительная мера не связана с предметом иска, так как сведения о единоличном исполнительном органе общества, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не носят правоустанавливающего характера. Невыполнение обязанности о сообщении об изменении лица, имеющего право действовать без доверенности, ввиду запрета суда может повлечь для общества "Платовский элеватор" неблагоприятные последствия в виде привлечения к ответственности.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом путем направления в их адрес копии судебного акта, а также размещения информации на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Протокольным определением суда от 06.09.2012 на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказано в принятии к рассмотрению дополнений общества "Платовский элеватор" к апелляционной жалобе, в приобщении приложенных к дополнениям документов: определения Арбитражного суда Оренбургской области от 21.08.2012 по делу N А47-204/2012, постановления Новосергиевского районного суда Оренбургской области от 20.08.2012, резолютивной части решения Арбитражного суда Оренбургской области от 03.09.20112 по делу N А47-9227/2012 (рег. N 25039 от 04.09.2012, рег. N 25217 от 06.09.2012), поскольку не представлены доказательства своевременного направления дополнений истцу по делу; судебные акты приняты после рассмотрения судом ходатайства об отмене обеспечительной меры, соответственно не могли быть предметом исследования арбитражного суда при рассмотрении данного ходатайства.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением от 24.05.2012 Арбитражный суд Оренбургской области в целях обеспечения исковых требований Давиденко С.В. принял обеспечительную меру в виде запрета МИФНС России N 10 по Оренбургской области вносить записи в ЕГРЮЛ об обществе "Платовский элеватор" в части сведений о лице, имеющим право действовать без доверенности от имени общества, до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу.

Полагая, что данной мерой нарушаются права общества "Платовский элеватор", а также имеются обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости сохранения обеспечительной меры, ответчик обратился в арбитражный суд с настоящим ходатайством.

Отказывая в удовлетворении заявленного ходатайства, арбитражный суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

Пунктом 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55) разъяснено, что ответчик, иные лица, участвующие в деле (часть 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер (статья 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном статьей 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 настоящего Постановления. С учетом сбалансированной оценки доводов заявителя и ответчика суд отказывает в отмене обеспечительных мер либо выносит определение об их отмене.

Из материалов дела усматривается, что Давиденко С.В. обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительным решения совета директоров от 20.05.2012 об избрании генеральным директором общества "Платовский элеватор" Компанейца В.В.

Внесение в ЕГРЮЛ в сведения о лице, имеющим право действовать без доверенности от имени общества, записи о генеральном директоре, в период оспаривания решения совета директоров одним из акционеров, может причинить значительный ущерб обществу.

Из разъяснений, данных в абзаце 3 пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55, следует, что в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что примененная обеспечительная мера связана с предметом спора, соразмерна заявленным требованиям, направлена на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

Доказательства, подтверждающие то, что основания, по которым были приняты обеспечительные меры, отпали либо появились обстоятельства, обосновывающие отсутствие необходимости в сохранении обеспечения, в материалы дела не представлены.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что решение совета директоров от 20.05.2012, которым Компанеец В.В. избран генеральным директором общества "Платовский элеватор", отменено (аннулировано) 22.05.2012, касается существа спора и не может быть принят во внимание при рассмотрении ходатайства об отмене обеспечительных мер.

В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Доводы ответчика о том, что наличие обеспечительных мер по настоящему делу вводит третьих лиц в заблуждение относительно полномочного генерального директора общества, о том, что Давиденко С.В. в отношениях с коммерческими организациями и в судах выступает от имени общества "Платовский элеватор" во вред обществу, не влияют на необходимость сохранения принятой обеспечительной меры в рамках настоящего дела. Те или иные отрицательные последствия, возникающие для общества, являются следствием наличия корпоративного конфликта, между тем, они не свидетельствуют о необоснованности примененной меры.

Утверждение подателя жалобы о том, что принятая судом обеспечительная мера не связана с предметом иска, отклоняется арбитражным апелляционным судом, поскольку основано на неверном толковании норм права.

Ссылка ответчика на то, что невыполнение обязанности о сообщении об изменении лица, имеющего право действовать без доверенности, ввиду запрета суда может повлечь для общества "Платовский элеватор" неблагоприятные последствия в виде привлечения к ответственности, несостоятельна, поскольку в данном случае соответствующая обязанность не исполняется обществом на законных основаниях.

При названных обстоятельствах, арбитражный апелляционный суд полагает верным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для отмены обеспечительной меры в виде запрета МИФНС России N 10 по Оренбургской области вносить записи в ЕГРЮЛ об обществе "Платовский элеватор" в части сведений о лице, имеющим право действовать без доверенности от имени общества, до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу.

В силу изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта. Нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии с пунктом 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.05.2005 N 91 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации" при подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Кодекса, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 17.07.2012 по делу N А47-9227/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Платовский элеватор" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Председательствующий судья

З.Н. Серкова

Судьи

Л.В. Забутырина Г.М. Столяренко