Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2012 г. N 18АП-8443/12

г. Челябинск

24 сентября 2012 г.

Дело N А76-326/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 19.09.2012.

Постановление в полном объеме изготовлено 24.09.2012.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Ершовой С.Д., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Балакиной И.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Мехоношина Алексея Михайловича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.06.2012 по делу N А76-326/2012 (судья Скобычкина Н.Р.).

В судебном заседании приняли участие представители:

Мехоношина Алексея Михайловича - Кобяков Юрий Генрихович (паспорт, доверенность N 74 АА 0963050 от 23.12.2011);

открытого акционерного общества "БАНК УРАЛСИБ" - Ермаков Анатолий Алексеевич (паспорт, доверенность от 23.05.2012 N 790);

Ефанова Олега Викторовича, общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Златоустметаллургстрой" в лице внешнего управляющего Золотухина Игоря Анатольевича - Ковалев Евгений Борисович (паспорт, доверенность N 74 АА 1196713 от 11.09.2012, доверенность от 01.09.2012 б/н, определение о введении внешнего управления от 21.04.2011 по делу N А76-16193/2010,);

Мосякина Виктора Николаевича, Мосякиной Надежды Сергеевны, общества с ограниченной ответственностью "Астра", Циулиной Татьяны Сергеевны, Циулина Александра Александровича - Глушаков Виктор Васильевич, Туманова Екатерина Андреевна (паспорта, доверенности N 74 АА 1376114 от 11.09.2012, от 01.09.2012 б/н, N 74 АА 1376116 б/н от 11.09.2012).

Мехоношин Алексей Михайлович (далее - истец, Мехоношин А.М.), обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к

открытому акционерному обществу "БАНК УРАЛСИБ" (ОГРН 1020280000190, далее - банк), обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Златоустметаллургстрой" (ОГРН 1027400587092, далее - общество) о признании недействительным договора от 15.09.2008 N 8505-D51/00003 со ссылкой на совершение крупной сделки и отсутствие ее одобрения в порядке, предусмотренном статьей 46 Федерального закона от N "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Определением суда от 30.01.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ефанов Олег Викторович (далее - третье лицо), временный управляющий Золотухин Игорь Анатольевич (далее - временный управляющий).

Решением суда от 28.06.2012 (резолютивная часть от 21.06.2012) в удовлетворении требований отказано.

С решением суда не согласился истец, обратившись с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

По мнению подателя жалобы, выводы суда о том, что истец должен был узнать об оспариваемом договоре при принятии собранием участников решений по вопросам, относящимся к его компетенции, по итогам работы за 2008 год не позднее 30.04.2009, не основаны на нормах права. Суду для проверки довода ответчика о пропуске истцом срока исковой давности следовало установить, когда истцу стало известно о том, что сделка совершена, и проверить соблюдение обществом требований статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью о порядке созыва собрания участников, поскольку дата проведения годового собрания участников является моментом, когда акционер должен был узнать о совершении обществом сделки, если при подготовке собрания данные сведения ему были доступны, однако данные обстоятельства не устанавливались, вывод о сроке сделан предположительный. В материалах дела отсутствуют сведения о созыве внеочередного собрания участников (протокол от 12.09.2008), в ходе проведения экспертизы установлено, что подпись выполнена не истцом, а иным лицом с подражанием, следовательно, истец не подписывал протокол, не знал о совершении сделки в спорный период, само решение об одобрении не имеет юридической силы, о факте совершения сделки истец узнал только 16.03.2011 при проведении переговоров о взаимовыгодном сотрудничестве с банком, иск подан 12.01.2012, следовательно, выводы суда о пропуске срока исковой давности основаны на предположениях. Ссылка суда на отсутствие доказательств причинения убытков совершением сделки, возникновения иных неблагоприятных последствий, необоснованна, поскольку в отсутствие решения об одобрении крупной сделки доказывать причинение убытков участнику общества, а также возможность влияния участника на результат голосования не требуется. Истец, приобретая права на долю в уставном капитале общества, приобрел и права на участие в распределении прибыли, на получение части имущества в случае ликвидации общества и т.д. С введением внешнего управления в отношении общества участники лишены возможности принятия управленческих решений, оспариваемая сделка непосредственного повлияла на возможность осуществления деятельности обществом, ухудшила экономическое состояние, привела к критическому уровню кредиторской задолженности, которую должник не сможет погасить.

Банк представил отзыв на жалобу, в котором выразил несогласие с доводами жалобы, указав на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта. По мнению банка, истец, являясь участником общества с долей уставного капитала 50 %, реализуя права участника с должной степенью добросовестности и осмотрительности, должен был узнать о заключении оспариваемого договора не позднее 30.04.2009, поскольку в силу статьи 34 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано ежегодно проводить общее собрание участников, иск заявлен за пределами срока исковой давности; в нарушение статей 4, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не указывает какие его права как участника нарушены и какие неблагоприятные последствия повлекла сделка, не представляет доказательств их нарушения, истец не является стороной сделки, в результате ее совершения у истца не возникли какие-либо права и обязанности.

В судебном заседании апелляционной инстанции объявлен перерыв до 19.09.2012 в связи с подачей апелляционной жалобы в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация об объявлении перерыва размещена на сайте суда в сети Интернет.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы истца в полном объеме.

Представитель банка поддержал доводы отзыва на жалобу в полном объеме.

Представитель общества и третьего лица поддержал доводы жалобы истца в полном объеме, пояснив, что при заключении оспариваемой сделки нарушены положения Закона об обществах с ограниченной ответственностью и Устава общества, отсутствует одобрение крупной сделки общим собранием участников, в представленном протоколе истец не расписывался, на собрании не присутствовал; вывод о пропуске срока исковой давности сделан судом без учета правовых и фактических оснований, момент начала течения срока исковой давности определен неверно, поскольку общее собрание участников общества в нарушение статей 34-37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не проводилось, суд не исследовал данные обстоятельства, суд не оценил довод истца о том, что об оспариваемой сделке он узнал только 16.03.2011, нарушение прав истца совершением оспариваемой сделки предполагается, поскольку в результате заключения оспариваемой сделки участники общества лишились части прибыли, на которую они были вправе рассчитывать при обычных обстоятельствах, учитывая, что необходимость выплаты банку суммы кредита и процентов повлекла увеличение расходов общества, истец был лишен возможности участвовать в определении условий выдачи кредита, редакция Закона об обществах с ограниченной ответственностью, подлежащая применению к спорным правоотношениям не содержит положения о том, что в предмет доказывания по иску об оспаривании крупной сделки входит доказывание факта причинения убытков обществу или его участнику либо возникновение иных неблагоприятных последствий.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и следует из материалов дела, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 04.03.2002 Администрацией города Златоуста, 24.12.2002 Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Златоусту в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись об обществе, как о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002, за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1027400587092 (т. 2 л.д. 42-51).

Истцом приобретена доля в уставном капитале общества в размере 50 % номинальной стоимостью 5 000 рублей по договору купли-продажи от 01.04.2008 (т.1, л.д. 55-56), в связи с чем, со вторым участником был заключен учредительный договор, внесены изменения в устав, путем утверждения его в новой редакции, произведена регистрация изменений в ЕГРЮЛ.

Согласно внесенным изменениям участниками общества являются: Ефанов О.В. и Мехоношин А.М. с долей участия в уставном капитале общества 50% номинальной стоимостью 5 000 рублей каждый; уставный капитал общества составляет 10 000 рублей (п. 3.1 Устава).

В соответствии с бухгалтерским балансом общества по состоянию на 30.06.2008 стоимость активов составляла 65 795 тысяч рублей (т.1, л.д. 57-58).

15.09.2008 между банком и обществом (заемщик) подписан договор N 8505-D51/00003 о предоставлении кредитной линии, в соответствии с пунктом 2.1 которого банк открывает заемщику кредитную линию на условиях, предусмотренных договором, и предоставляет транши, а заемщик обязуется возвращать банку полученные денежные средства, уплачивать проценты на них, комиссии и другие платежи, предусмотренные договором. Лимит кредитной линии составляет 16 000 000 рублей. Дата начала срока кредитной линии - 15.09.2008. Дата прекращения предоставления траншей - 29.04.2011. Дата окончания срока кредитной линии - 31.08.2011 (пункт 3.2 договора).

Согласно пункту 3.5 договора проценты за пользование кредитом составляют 16,5 % годовых.

В соответствии с договором кредит должен использоваться заемщиком с целью финансирования оборотного капитала (пункт 3.9).

Дополнительными соглашениями N 1 от 15.09.2008, N 2 от 06.10.2008, N 3 от 10.10.2008, N 4 от 15.10.2008, N 5 от 16.10.2008, N 6 от 20.10.2008, N 7 от 21.10.2008, N 8 от 01.11.2008, N 9 от 05.11.2008 стороны установили

график погашения ссудной задолженности (т. 1 л.д. 30-41, 43-48). Дополнительным соглашением N 2 от 20.10.2008 к договору установлена процентная ставка в размере 19 % годовых за пользование кредитом (т. 1 л.д. 42).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.10.2010 по делу N А76-16193/2010 в отношении общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Золотухин И.А.

Определением суда от 21.04.2011 по делу N А76-16193/2010 в отношении общества введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - внешнее управление (т. 3 л.д. 13-16).

Определением суда от 11.01.2011 по делу N А76-16193/2010 требования кредитора - банка к должнику обществу признаны обоснованными в сумме 15 618 039,34 рублей и включены в третью очередь реестра требований кредиторов, как обеспеченные залогом имущества должника (т. 3, л.д. 7-12). Требования установлены, в том числе по основанию наличия задолженности по договору N 8505-D51/00003 о предоставлении кредитной линии в сумме 15 392 166,77 рублей, в том числе, задолженность по кредиту 14 895 285,17 рублей, задолженность по процентам за пользование кредитом 423 263,09 рублей.

Полагая, что сделка по предоставлению кредита является крупной, истец, являясь участником заемщика, согласие на заключение кредитного договора не давал, в связи с чем, имеются основания для признания сделки недействительной, обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что истец, являясь участником общества с долей в его уставном капитале в размере 50% и реализуя свои права участника с должной степенью добросовестности, заботливости и осмотрительности, должен был узнать об оспариваемой сделке при принятии общим собранием участников решений по вопросам, относящимся к его исключительной компетенции, в том числе при утверждении годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества за 2008 год, то есть не позднее 30.04.2009, истцом пропущен срока исковой давности, о применении которого заявлено банком, банк действовал добросовестно, у него имелось решение об одобрении сделки, проверка обстоятельств созыва и проведения собрания банку вменена быть не может, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что совершение оспариваемой сделки повлекло причинение убытков либо возникновение иных неблагоприятных последствий, а целью предъявления иска является восстановление нарушенных прав, истцом не заявлено требований о применении последствий недействительности сделки.

Оснований для отмены судебного акта не имеется, в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об ООО (в редакции, действующей на момент совершения оспариваемой сделки) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Устав общества в редакции от 01.04.2008 (действующей на момент совершения оспариваемой сделки) более высокий размер крупной сделки не устанавливает.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения (пункт 2 статьи 46 Закона об ООО).

В силу пункта 3 статьи 46 Закона об ООО решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

При этом, в соответствии с пунктом 4 статьи 46 Закона об ООО в случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений о совершении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Закона об ООО).

Между тем, в силу пункта 6 статьи 46 Закона об ООО уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Положений, закрепленных пунктом 6 статьи 46 Закона об ООО, устав общества в редакции от 01.04.2008 (на момент совершения оспариваемой сделки) не содержит.

Уставом общества в редакции от 01.04.2008 (статья 12) предусмотрено образование органа - совета директоров, избираемого общим собранием участников, к полномочиям которого отнесено решение вопросов о заключении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет от 10 до 50 % процентов стоимости имущества общества.

Доказательств формирования исполнительного органа - совета директоров в обществе не имеется.

Следовательно, вывод суда первой инстанции о том, что решения об одобрении крупной сделки должны были приниматься общим собранием участников, является верным.

Из разъяснений, изложенных в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" следует, что кредитный договор может быть признан крупной сделкой, если сумма предоставленного по нему кредита и предусмотренных договором процентов за пользование кредитом (без учета процентов за просрочку возврата кредита) составляет более 25 процентов балансовой стоимости имущества общества.

Анализ положений условий договора в совокупности с данными бухгалтерского баланса позволяет сделать вывод о том, что сделка для общества является крупной. Указанное обстоятельство лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Следовательно, сделка подлежала одобрению общим собранием участников и вывод суда первой инстанции в указанной части следует признать обоснованным.

В материалы дела банком представлен протокол общего собрания участников общества от 12.09.2008, в повестку которого был включен вопрос об одобрении заключения кредитного договора на условиях, предложенных банком, и решен положительно. На протоколе имелась подпись истца. Данный протокол был предъявлен банку при заключении договора.

Истец оспорил факт подписания протокола, в связи с чем, судом по ходатайству истца было назначено проведение судебной почерковедческой экспертизы.

В ходе проведения экспертизы эксперт пришел к выводу о том, что подпись после слов: "подписи участников ООО "СК "ЗМС" в протоколе от 12.08.2008 выполнена не Мехоношиным А.М., а иным лицом с подражанием его подписи (т.3, л.д. 115-129).

Помимо протокола иных документов, свидетельствующих о соблюдении процедуры созыва и проведения собрания, в повестку которого был включен вопрос об одобрении заключения кредитного договора на условиях, предложенных банком, не представлено.

Указанное, по мнению суда апелляционной инстанции, свидетельствует об отсутствии факта одобрения оспариваемой сделки.

Между тем, отсутствие факта одобрения сделки само себе не может свидетельствовать о недействительности сделки, поскольку необходимо установить факт наличия неблагоприятных последствий у общества в результате совершения такой сделки и факт нарушения прав лица, обратившегося за судебной защитой, что обоснованно отмечено судом первой инстанции.

Выводы суда первой инстанции относительно пропуска истцом срока исковой давности необоснованны.

Принимая во внимание доводы банка о том, что истец должен был узнать о совершении оспариваемой сделки не позднее 30.04.2009 при проведении собрания участников по итогам 2008 года, суд первой инстанции не учел следующее.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Исходя из разъяснений, содержащихся в абзаце 4 пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно ст. 45 и 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

По смыслу названных положений лицо, заявляющее о пропуске срока исковой давности должно указать точную дату, с которой связывает факт получения истцом необходимой информации, и представить соответствующие доказательства таких обстоятельств.

В силу статьи 34 Закона об обществах с ограниченной ответственностью очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год, и созывается исполнительным органом общества.

Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества определен положениями статей 36, 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

При этом, участие в управлении делами общества, в том числе путем участия в общем собрании и голосования на нем, является правом участников общества, а не обязанностью (статьи 8, 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Указывая на то, что истец должен был узнать о наличии оспариваемого договора по результатам общего собрания участников общества по итогам 2009 года, суд первой инстанции не установил, проводилось ли общее собрание участников в указанный период.

Между тем, из пояснений лиц, участвующих в деле, имеющихся в деле доказательств, не следует, что исполнительным органом созывалось и проводилось общее собрание общества по итогам 2009 года. В порядке части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств созыва и проведения общего собрания участников общества по итогам 2009 года также не представлено.

Следовательно, оснований полагать, что истец должен был узнать о наличии оспариваемой сделки в указанный период, у суда не имелось.

Доводы истца о том, что о факте совершения сделки истец узнал только 16.03.2011 при проведении переговоров о взаимовыгодном сотрудничестве с банком, надлежащими доказательствами не опровергнуты.

Поскольку иск подан 12.01.2012, в пределах годичного срока с момента, указанного истцом, оснований полагать пропущенным срок исковой давности не имеется.

Выводы суда первой инстанции в указанной части противоречат фактическим обстоятельствам и представленным в дело доказательствам.

Однако указанный вывод, по мнению апелляционной инстанции, не привел к принятию неправильного судебного акта в силу следующего.

Согласно статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и охраняемых законом интересов лиц, осуществляющих экономическую деятельность.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

При этом, в соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное (пункт 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 N 40).

Установленные законом требования к порядку совершения крупных сделок, как и сделок с заинтересованностью, направлены на защиту прав и законных интересов хозяйственного общества и его участников (акционеров) в сохранении имущества общества и получении обществом эквивалентного предоставления при отчуждении своего имущества.

В связи с этим в спорах о признании недействительными крупных сделок, совершенных хозяйственными обществами, рекомендуется исходить из положений, содержащихся в постановлении Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 N 40.

В частности, условием признания недействительными крупных сделок, как и сделок с заинтересованностью, является наступление неблагоприятных последствий для общества или его участника (акционера). Доказательства отсутствия таких последствий представляются ответчиком.

Истец должен доказать нарушение своих прав и законных интересов оспариваемой сделкой.

К таким нарушениям могут быть отнесены нарушения имущественных прав и законных интересов акционера (участника), являющегося истцом, а также его неимущественных прав.

При этом, нарушение права на участие в общем собрании по вопросу об одобрении сделки может послужить основанием лишь для оспаривания решения общего собрания, принятого по вопросу такого одобрения, либо признания этого решения не имеющим юридической силы. Это обстоятельство может являться основанием для выводов о недействительности крупной сделки или сделки с заинтересованностью, только если не доказано отсутствие неблагоприятных последствий для акционера (участника) или общества.

Следовательно, само по себе нарушение процедуры совершения крупной сделки не может являться достаточным основанием для удовлетворения иска участника общества о признании ее недействительной при отсутствии нарушения прав и интересов истца.

Учитывая изложенное, доводы общества и третьего лица о том, что действующая редакция статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, подлежащая применению к спорным правоотношениям, не содержит положения о том, что в предмет доказывания по иску об оспаривании крупной сделки входит доказывание факта причинения убытков обществу или его участнику либо возникновение иных неблагоприятных последствий, отклоняется, как основанная на неверном толковании норм действующего законодательства.

Исходя из приведенных правовых норм, именно на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы, к восстановлению которых приведет удовлетворение исковых требований о признании ее недействительной. Иное толкование противоречит задачам арбитражного судопроизводства. При этом ответчик вправе опровергать доводы истца и доказывать, что неблагоприятных последствий оспариваемая сделка не повлекла.

Из договора следует, что кредит предоставляется в целях финансирования оборотного капитала (пункт 3.9 договора).

Из пояснений истца, не оспоренных иными участниками процесса и не опровергнутых надлежащими доказательствами, следует, что кредитные средства были направлены на пополнение оборотных средств.

Истец не является стороной оспариваемой сделки, в результате ее совершения у истца не возникли какие-либо гражданские права и обязанности.

Доказательств, подтверждающих нарушение прав общества и возникновение для него неблагоприятных последствий в результате заключения договора о предоставлении кредитной линии от 15.09.2008, в материалах дела также не имеется.

Доводы истца о том, что оспариваемая сделка непосредственного повлияла на возможность осуществления деятельности обществом, ухудшила экономическое состояние, привела к критическому уровню кредиторской задолженности, которую должник не сможет погасить, отклоняются, как не подтвержденные документально. Оснований полагать, что процедура банкротства в отношении общества введена в результате совершения оспариваемой сделки, не имеется, доказательств в подтверждение указанных обстоятельств (анализ финансового состояния, аудиторское заключение и так далее) не представлено.

Судом первой инстанции обоснованно отмечено, что банк действовал разумно и добросовестно, проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, поскольку ему был представлен протокол общего собрания участников общества об одобрении крупной сделки. Учитывая, что банку не может быть вменена обязанность проверки обстоятельств созыва и фактического участия в собрании лиц, указанных в протоколе, оснований для возложения на него отрицательных последствий нарушений, допущенных обществом и его участниками, не имеется.

Суд первой инстанции, установив, что истцом, являющимся участником общества, не доказано нарушение его прав и охраняемых законом интересов оспариваемой крупной сделкой, пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения его требований.

При названных обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.06.2012 по делу N А76-326/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Мехоношина Алексея Михайловича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Председательствующий судья

Л.В. Забутырина

Судьи

С.Д. Ершова М.Н. Хоронеко