Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 сентября 2012 г. N 15АП-9221/12

город Ростов-на-Дону

03 сентября 2012 г.

дело N А53-24510/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 сентября 2012 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузнецова С.А.

судей Ковалевой Н.В., Ереминой О.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Харько Л.В.

при участии:

от истца: представитель не явился, извещен;

от ответчика: представитель Сухочева Е.Е., доверенность от 31.08.2012;

от общества с ограниченной ответственностью "Вест": представитель Хохулина А.Д., доверенность от 03.09.2012.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Глория-Агро"

на определение Арбитражного суда Ростовской области

от 20.06.2012 по делу N А53-24510/2011 о процессуальном правопреемстве

по иску общества с ограниченной ответственностью "Сервис-Стандарт" (ИНН 6164253587, ОГРН 1066164201840)

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Глория-Агро" (ИНН 6164247551, ОГРН 1066164089936)

при участии нового взыскателя общества с ограниченной ответственностью "Вест" (ИНН 6164288004, ОГРН 1096164000382)

о взыскании задолженности и пени

принятое судьей Меленчуком И.С.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Вест" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о процессуальном правопреемстве в рамках дела N А53-24510/2011.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 20.06.2012 удовлетворено ходатайство общества с ограниченной ответственностью "Вест" о процессуальном правопреемстве. Суд определил произвести процессуальную замену общества с ограниченной ответственностью "Сервис-Стандарт" на общество с ограниченной ответственностью "Вест" по делу N А53-24510/2011.

Не согласившись с принятым судебным актом общество с ограниченной ответственностью "Глория-Агро" (далее - ответчик, ООО "Глория-Агро") обжаловало его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель просит определение суда отменить и принять новый судебный акт об отказе в процессуальном правопреемстве. Апелляционная жалоба мотивирована тем, что процессуальное правопреемство воспрепятствует пересмотру дела. Заявитель не согласен с выводом суда о том, что в случае нового рассмотрения дела ответчик вправе ходатайствовать о привлечении первоначального истца третьим лицом, поскольку право истца на привлечение третьего лица не создает реальной обязанности для третьего лица участвовать в деле. В нарушение требований статьи 185 АПК РФ в обжалуемом определении суд не указал мотивы, по которым отклонил доводы ответчика о недействительности представленных истцом в обоснование цессии доказательств - договора поставки от 29.04.2011 и актов сверки на 16.05.2012. Заявитель указывает на несоответствие размера погашаемого обязательства по договору поставки и суммы зачета взаимных требований по соглашению сторон от 16.05.2012. ООО "Глория-Агро" полагает необоснованным отказ суда в зачете суммы штрафа в размере 18 000 руб. при определении уступаемой суммы долга.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Представитель ООО "Вест" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве.

Представитель истца в судебное заедание не явился, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом, направил в суд отзыв, в котором просит апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции решением Арбитражного суда Ростовской области от 27.02.2012 по настоящему делу с общества с ограниченной ответственностью "Глория-Агро" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Сервис-Стандарт" (ладе - истец, ООО "Сервис-Стандарт") взыскано 202 346,07 руб., из них 174 413,79 руб. задолженности, 27 932,28 руб. пени. Данное решение оставлено без изменений постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2012.

Судом первой инстанции установлено, что между обществом с ограниченной ответственностью "Сервис-Стандарт" и обществом с ограниченной ответственностью "Вест" заключен договор уступки права требования от 16.05.2012, по условиям которого цедент передает (уступает), а цессионарий принимает права требования по решению Арбитражного суда от 27.02.2012 по делу N А53-24510/2011 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Глория Агро".

Сумма уступаемого по договору требования составляет 202 346,07 руб.

Основания возникновения и сумма указанного в п. 1.1. договора права требования к должнику на момент подписания договора подтверждаются постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2012 по делу N А53-24510/2011.

Согласно п. 1.4 с даты подписания договора цессионарий становится кредитором должника в размере требований, указанном в п.1.1 договора, то есть приобретает все права, предусмотренные действующим законодательством в отношении должника, а цедент эти права утрачивает.

В силу п.2.1 договора за уступаемые права (требования) цессионарий уменьшает дебиторскую задолженность цеденту перед цессионарием на сумму 202 346,07 руб.

Истцом также представлен договор поставки N 63 от 29.04.2011, акт зачета взаимных требований от 16.05.2012, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Сервис-Стандарт" и обществом с ограниченной ответственностью "Вест", согласно которому стороны пришли к соглашению о зачете взаимных требований в сумме 202 346,07 руб.

Факт исполнения договора цессии также подтверждается и актом приема-передачи документов от 16.05.2012.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по делу в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии законных оснований для процессуальной замены общества с ограниченной ответственностью "Сервис-Стандарт" на общество с ограниченной ответственностью "Вест" по делу N А53-24510/2011, руководствуясь следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство есть не что иное, как переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Оценив договор уступки права требования от 16.05.2012, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о его соответствии требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в договоре определен предмет обязательства, уступленное право требования существует, первоначальный кредитор из обязательства выбыл. Договор уступки от 16.05.2012 также не противоречит нормам, регулирующим общие положения о сделках и договорах: ст. ст. 161, 420 - 425, 434 ГК РФ. Договор заключен в простой письменной форме, подписан сторонами и является возмездным.

Учитывая, что ООО "Вест" представлены соответствующие документы, подтверждающие факт правопреемства, суд первой инстанции правомерно произвел замену общества с ограниченной ответственностью "Сервис-Стандарт" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Вест".

Судом первой инстанции верно отклонены доводы ответчика о том, что отсутствие первоначального истца может явиться препятствием для рассмотрения дела, ввиду непредставления сведений, которыми располагает, по мнению ответчика, только первоначальный истец. При этом суд учел установленные ст. 286 АПК РФ пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции, а также тот факт, что процессуальное правопреемство не препятствует ответчику ходатайствовать о привлечении ООО "Сервис-Стандарт" в качестве третьего лица по делу.

Указание заявителя апелляционной жалобы на то, что привлечение ООО "Сервис-Стандарт" в качестве третьего лица по делу не создает для него обязанности участия в деле, отклоняется апелляционным судом, поскольку в силу пункта 2 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности стороны, за исключением права на изменение основания или предмета иска, увеличение или уменьшение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска или заключение мирового соглашения, предъявление встречного иска, требование принудительного исполнения судебного акта.

Ссылка ответчика на то, что спорный договор субаренды не предполагает права на одностороннюю уступку прав и обязанностей по нему, не соответствует действительности, так как в условиях договора отсутствует пункт о том, что права по договору могут быть переданы только с согласия должника либо не могут быть переданы вовсе (ст. 382 ГК РФ).

Суд первой инстанции правомерно признал необоснованными доводы ответчика о том, что им частично выплачена взысканная с него решением арбитражного суда сумма, поскольку по данным бухгалтерского учета ООО "Сервис-Стандарт" последние оплаты от ответчика по спорному договору были произведены 06.04.2011, 08.04.2011, 05.07.2011, акты взаимных расчетов с указанными суммами имеются в материалах дела и были учтены при расчете исковых требований истцом и вынесении решения Арбитражного суда Ростовской области, а так же были проверены апелляционной инстанцией. Более поздних поступлений каких-либо денежных средств от ООО "Глория-Агро" по данным бухгалтерского учета не было.

Представленное ответчиком платежное поручение N 58 от 22.03.2012 на сумму, исходя из пояснений ответчика и указанного в нем назначения платежа, свидетельствует об уплате ответчиком штрафных санкций по спорному договору субаренды за досрочное прекращение арендных отношений. Следовательно, суд первой инстанции верно указал, что данный платеж не может повлиять на объем уступленного истцом права требования.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о несоответствии размера погашаемого обязательства по договору поставки и суммы зачета взаимных требований по соглашению сторон от 16.05.2012, отклоняются апелляционным судом, поскольку согласно статье 421 ГК РФ стороны свободны в определении условий договора, если они не противоречат закону или иным правовым актам. Стороны договора уступки договор уступки права требования от 16.05.2012 правомерно согласовали в пункте 2.1 договора условие о том, что за уступаемые права цессионарий уменьшает дебиторскую задолженность цедента перед цессионарием на сумму 202 346,07 руб. Указанное условие не противоречит природе договора уступки права требования, а также требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, в соответствии со ст. 384 ГК РФ, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, а в соответствии со ст. 386 ГК РФ, должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования арбитражного суда первой инстанции, который дал им надлежащую правовую оценку. Арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов арбитражного суда первой инстанции.

При указанных обстоятельствах отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 20.06.2012 по делу N А53-24510/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Кузнецов

Судьи

О.А. Еремина Н.В. Ковалева