Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2012 г. N 07АП-6416/12

г. Томск

24 09 2012 г.

Дело N А27-13878/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 20.09.2012.

Постановление изготовлено в полном объеме 24.09.2012.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Павлюк Т. В.

судей: Марченко Н. В.

Шатохиной Е. Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кардополовой С.И.

при участии:

от истца: Апонасенко А.А., представитель по доверенности от 21.03.2012, паспорт;

от ответчика: Макаренко Р.А., представитель по доверенности от 08.11.2011, удостоверение;

от третьего лица: без участия (извещены)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

Крутикова Сергея Викторовича

на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 09.06.2012

по делу N А27-13878/2011 (судья Серафимович Е.П.)

по иску Крутикова Сергея Викторовича

к Кузьменкову Сергею Петровичу

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Жилищный трест Кировского района г.Кемерово", Инспекция ФНС России по г.Кемерово

о признании недействительным договора,

УСТАНОВИЛ:

Крутиков Сергей Викторович обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к Кузьменкову Сергею Петровичу о признании недействительным договора купли - продажи доли в уставном капитале ООО "Жилищный трест Кировского района г. Кемерово" N 1 от 31.03.2009, восстановлении прав истца на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Жилищный трест Кировского района г Кемерово" размером 100% и номинальной стоимостью 10 000 руб. (в редакции ходатайства об уточнении исковых требований).

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 09.06.2012 (резолютивная часть решения объявлена 04.06.2012) в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом первой инстанции, Крутиков С.В. в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что суд первой инстанции должным образом не исследовал все обстоятельства дела, проигнорировал предоставленные от истца доказательства. Более подробно доводы изложены непосредственно в жалобе.

Ответчик и третьи лица отзывы, в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в суд апелляционной инстанции не представили.

В судебном заседании представитель апеллянта доводы апелляционной жалобы поддержал по основаниям, приведенным в жалобе.

Представитель ответчика доводы апелляционной жалобы отклонил, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзыве, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, в соответствии с договором о дарении доли в уставном капитале Общества от 30.11.2001 Смирнова М.Н. безвозмездно передала Крутикову С.В. свою долю в уставном капитале ООО "Жилищный трест Кировского района г.Кемерово" в размере 33,4%.

В соответствии с договором о дарении доли в уставном капитале Общества от 30.11.2001 Жигулова С.В. безвозмездно передала Крутикову С.В. свою долю в уставном капитале ООО "Жилищный трест Кировского района г.Кемерово" в размере 33,4%.

В соответствии с договором о дарении доли в уставном капитале Общества от 30.11.2001 Крутикова Л.В. безвозмездно передала Крутикову С.В. свою долю в уставном капитале ООО "Жилищный трест Кировского района г.Кемерово" в размере 33,4%.

Истцом представлен договор N 1 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Жилищный трест Кировского района г.Кемерово" от 31.05.2009, по условиям которого Крутиков С.В. (Продавец), являющийся собственником 100% в уставном капитале ООО "Жилищный трест Кировского района г.Кемерово" продает Кузьменкову С.П. (Покупатель) часть своей доли в размере 51% от уставного капитала ООО "Жилищный трест Кировского района г.Кемерово", а Покупатель покупает ее на условиях, в сроки и порядке, предусмотренным настоящим договором и действующим законодательством РФ.

Протоколом N 1 от 31.03.2009 общего собрания участников ООО "Жилищный трест Кировского района г.Кемерово" внесены изменения в Устав ООО "Жилищный трест Кировского района г.Кемерово", в котором указано Крутиков С.В. размер доли 49%, Кузьменков С.П. 51%.

Истец указывает в иске, что он является владельцем 100% доли в уставном капитале ООО "Жилищный трест Кировского района г. Кемерово", сделок по отчуждению долей в уставном капитале общества не совершал, договор N 1 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Жилищный трест Кировского района г.Кемерово" от 31.05.2009 не подписывал.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения Крутикова С.В. в суд с настоящим иском о признании недействительным договора купли - продажи доли в уставном капитале ООО "Жилищный трест Кировского района г. Кемерово" N 1 от 31.03.2009, восстановлении его прав на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Жилищный трест Кировского района г Кемерово" размером 100% и номинальной стоимостью 10 000 руб.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришел к выводу, что что подпись от имени Крутикова С.В. в договоре N 1 купли -продажи доли в уставном капитале ООО "Жилищный трест Кировского района г.Кемерово" от 31.03.2009 выполнена самим Крутиковым С.В., каких-либо иных оснований для признания данного договора недействительным истцом не заявлено и судом не установлено.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

На основании статьи 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Суд первой инстанции в рамках настоящего дела назначил технико-почерковедческую экспертизу подписи Крутикова Сергея Викторовича на договоре N 1 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Жилищный трест Кировского района г. Кемерово" от 31 марта 2009 года, протоколе N 1 общего собрания участников ООО "Жилищный трест Кировского района г. Кемерово" от 31 марта 2009 года, протоколе N 2 общего собрания участников ООО "Жилищный трест Кировского района г. Кемерово".

По результатам проведения экспертизы судом первой инстанции установлено, что подпись от имени Крутикова С.В. в договоре N 1 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Жилищный трест Кировского района г.Кемерово" от 31.03.2009 выполнена самим Крутиковым С.В., подписи от имени Крутикова С.В. в графе "Секретарь собрания - Крутиков Сергей Викторович" Протокола N 1 общего собрания участников ООО "Жилищный трест Кировского района г.Кемерово" от 31.03.2009 и Протокола N 2 общего собрания участников ООО "Жилищный трест Кировского района г.Кемерово" от 29.04.2009 выполнены не Крутиков С.В., а кем-то другим с подражанием подлинной подписи (подписям) Крутикова С.В.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что подпись от имени Крутикова С.В. в договоре N 1 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Жилищный трест Кировского района г.Кемерово" от 31.03.2009 выполнена самим Крутиковым С.В., каких-либо иных оснований для признания данного договора недействительным истцом не заявлено.

Довод апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не принято во внимание экспертное заключение ЭКЦ ГУ МВД России по Кемеровской области N 3/1160 от 22.11.2011, отклоняется за необоснованностью.

Суд первой инстанции делая выводы, основанные на заключении Федерального бюджетного учреждения Кемеровская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации N 140/07-3-01/12 от 29.02.2012, исходил из того, что указанное заключение истцом не оспорено, каких-либо ходатайств о проведении дополнительных, комиссионных экспертиз истцом не было заявлено.

Ссылка апеллянта на то, что ответчик не произвел какого-либо денежного расчета за долю в уставном капитале ООО "Жилищный трест Кировского района г. Кемерово", отклоняется, поскольку факт отсутствия расчета по сделке не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое истцом решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в апелляционной инстанции, согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, относятся на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Кемеровской области от 09.06.2012 по делу N А27-13878/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

Павлюк Т.В.

Судьи

Марченко Н.В. Шатохина Е.Г.